精进电动科技股份有限公司首次公开发行股票科

  发布时间: 2021年10月28日 00:54:50   作者: 广丰能源网

原标题:精进电动科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C3版)

  股票简称:精进电动    股票代码:688280

  Jing-jin Electric Technologies Co.,Ltd.

  (北京市朝阳区利泽中园106号楼1层103B-4)

  (深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)

  联席主承销商

  (广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座)

  2021年10月26日

  特别提示

  精进电动科技股份有限公司(以下简称“精进电动”、“本公司”、“发行人”或“公司”)股票将于2021年10月27日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  一、重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站()的本公司招股说明书“第四节风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

  本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,均因计算过程中的四舍五入所形成。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  具体而言,上市初期的风险包括但不限于以下几种:

  1、涨跌幅限制

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。

  根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》,科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为20%,首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

  2、流通股数量

  上市初期,因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,网下限售股锁定期为6个月,本次发行后本公司的无限售流通股为99,622,268股,占发行后总股本的16.88%,公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

  3、市销率高于同行业平均水平

  本次发行价格13.78元/股,由于报告期内公司尚未盈利,不适用市盈率标准, 因此本次发行选择可以反映发行人行业特点的市销率作为估值指标。

  本次发行价格对应的市销率为:

  (1)10.55倍(每股收入按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行前总股本计算);

  (2)14.07倍(每股收入按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行后总股本计算)。

  截至2021年10月12日,主营业务与发行人相近的上市公司市销率水平具体情况如下:

  数据来源:Wind资讯,数据截至2021年10月12日(T-3日)

  注1:市销率计算可能存在尾数差异,为四舍五入造成;

  注2:表中数据以可比公司T-3日的股本计算; ST大地和处于ST状态,不纳入均值计算。

  公司发行市销率水平均高于同行业可比公司平均水平,存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

  4、融资融券风险

  股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

  二、特别风险提示

  2018年、2019年和2020年(以下简称“报告期”)内,公司认为可能对持续经营产生重大不利影响的风险因素包括但不限于经营风险、财务风险、技术风险、法律风险等,在招股说明书“第四节 风险因素”中进行了分析并披露。请投资者认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容,充分了解公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定,并特别关注下列风险:

  (一)报告期内连续亏损且未来一段时间可能持续亏损的风险

  2018年、2019年和2020年,公司归属于母公司所有者的净利润分别为-7,893.29万元、-25,604.21万元和-37,915.55万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-25,847.37万元、-24,172.25万元和-30,633.12万元。

  报告期内公司持续亏损,主要原因是一方面公司为了提升自己的技术实力以及高端产品的量产能力不断加大研发投入以及固定资产投入,储备适当的产能以备未来市场需求的释放致使公司研发费用以及资产折旧摊销金额较大;另一方面是受到新能源汽车政策的变化影响、新冠疫情、以及下游整车企业需求波动、部分客户导入竞争性供应商导致报告期公司量产订单不足,产能利用率较低,致使公司电驱动产品毛利率较低甚至为负;此外还有德国赛米控仲裁裁决计提营业外支出等因素的影响所致。

  目前,由于公司生产的规模效应仍未完全释放,公司在未来一段时间内存在持续亏损的风险。

  (二)公司存在累计未弥补亏损的风险

  截至2020年12月31日,公司累计未分配利润为-79,686.23万元,根据公司2019年年度股东大会决议,公司本次发行及上市完成前的累计未弥补亏损,由本次发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共担。因此,公司未来一定期间可能无法盈利或无法进行利润分配。预计首次公开发行股票并上市后,公司短期内无法现金分红,将对股东的投资收益造成不利影响。

  (三)收入无法按计划增长的风险

  2018年、2019年和2020年,公司营业收入分别为84,874.93万元、78,970.22万元和57,822.48万元。2019年公司营业收入较2018年相比出现了一定幅度的下降,主要系国内汽车市场整体下滑及新能源汽车市场需求受到补贴退坡影响所致。2020年,公司营业收入下降幅度较大,主要是因为:①在新冠疫情期间,受延期复工和疫情对新能源汽车消费的影响,下游客户对公司的新能源汽车电驱动系统采购存在订单取消或延后的情况,叠加原材料交付延期、生产基地员工无法及时返岗,导致发行人上半年减少的销售收入合计约为1.05亿元。②2020年度,吉利集团、小鹏汽车、广汽集团基于自身降本考虑对部分车型导入竞争性供应商或发行人配套上述客户的量产车型销量显著下滑,使得2020年公司对上述客户的销售收入下降较多。公司未来销售收入的产生主要取决于国内外新能源汽车消费需求的增长、公司产品的市场竞争力、下游整车企业订单的增长以及战略客户开发进度等因素,而公司存在累计未弥补亏损及持续亏损的情形将可能导致公司的资金状况无法满足自身在产品研发、市场推广及销售等方面的需求,如果未来市场需求不能保持增长、公司产品被竞争对手替代或战略客户拓展不及预期,则公司销售收入将无法按计划增长,进而对公司的盈利产生不利影响。

  (四)产品无法得到客户认同的风险

  未来,公司将持续开展研发活动并不断形成满足客户需求的产品,但如果公司的研发活动失败或经营状况无法支持公司持续的研发投入,产品无法满足客户的需求、获得客户的认同,从而对公司的持续经营产生不利影响,可能导致亏损进一步增加。

  (五)现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营持续性等方面受到限制或影响的风险

  持续亏损将造成公司现金流紧张,损害公司业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入等方面的能力。如果公司未来持续亏损且外部融资渠道受到限制,则将影响其日常生产经营所需要的现金流,从而对公司在业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入等方面造成不利影响,进而对公司生产经营持续性造成不利影响。

  (六)公司无法保证未来几年内盈利,上市后可能面临退市风险

  报告期内,公司持续亏损且存在累计未弥补亏损。公司上市后亏损状态可能持续存在或累计未弥补亏损可能继续扩大,从而可能导致触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条的财务状况,即最近一个会计年度经审计扣除非经常性损益之前或之后的净利润(含被追溯重述)为负,且最近一个会计年度经审计的营业收入(含被追溯重述)低于1亿元,或最近一个会计年度经审计的净资产(含被追溯重述)为负,则可能导致公司触发退市条件。而根据《科创板上市公司持续监管办法(试行)》,公司触及终止上市标准的,股票直接终止上市。

  (七)综合毛利率偏低的风险

  报告期内,公司综合毛利率分别9.68%、12.98%和2.24%,受到下游整车企业需求波动、新能源汽车消费渗透率较低、量产订单不足造成产能利用率较低等因素影响,尤其是2020年度由于疫情影响、部分已配套客户的车型销量低于预期、部分已配套车型引入竞争性供应商导致公司新能源汽车电驱动系统产品毛利率下滑至-15.02%,公司报告期内综合毛利率处在较低的水平。未来,如发生市场竞争加剧、主要客户导入竞争性供应商或配套车型销量下滑、新能源汽车行业补贴进一步下降、原材料涨价、新冠疫情反复等情形,公司综合毛利率仍可能会维持在较低水平甚至继续下降,对公司未来业绩带来不利影响。

  (八)2020年度新能源汽车电驱动系统产品毛利率为负的风险

  报告期内,公司新能源汽车电驱动系统产品毛利率为9.02%、8.15%和-15.02%,2020年度新能源汽车电驱动系统产品毛利率为负。

  2020年度,由于疫情影响、部分已配套客户的车型销量远低于预期、以及部分已配套车型引入竞争性供应商导致公司新能源汽车电驱动系统产销量下滑,新能源汽车电驱动系统产品单位直接人工和单位制造费用显著提升,致使2020年度公司新能源汽车电驱动系统产品毛利率大幅下降且为负。未来,如发生市场竞争加剧、主要客户导入竞争性供应商或配套车型销量下滑、新能源汽车行业补贴进一步下降、原材料涨价、新冠疫情反复等情形,公司新能源汽车电驱动系统产品毛利率仍可能为负,对公司业绩带来不利影响。

  (九)仲裁事项的偿债风险

  根据赛米控仲裁事项裁决结果,发行人所需支付的赔偿金额、利息及仲裁费合计约14,918.20万元人民币。截止2020年12月31日,公司货币资金余额为19,339.17万元,应付账款余额为42,010.19万元,2020年度经营活动现金流量净额为-14,118.87万元,投资活动现金流量净额为-14,762.61万元。若未来公司不能拓宽融资渠道,或经营活动现金流、投资活动现金流情况无明显提升,该仲裁赔偿事项将给公司带来较大的偿债压力。

  (十)产能利用率较低的风险

  为抓住行业机遇并满足国内外整车客户对产能保证的需求,公司报告期内对产能进行了战略性扩建。公司产能扩建后,短期叠加补贴退坡、市场规模增长和市场化进程不及预期、新冠疫情的影响,以及发行人部分已配套客户的车型销量低于预期、部分已配套车型引入竞争性供应商等因素,导致公司报告期内产能利用率持续处于较低水平。报告期内,发行人乘用车电驱动系统产能利用率分别为53.26%、31.72%和27.26%;发行人商用车电驱动系统产能利用率分别为20.90%、29.79%和23.91%。虽然,发行人采取加快国内外优质整车企业客户开发、不断提升产品竞争力等手段提升产能利用率,同时国际国内新能源汽车市场自2020年下半年以来均呈现复苏态势,但未来若出现新能源汽车行业发展不达预期、发行人现有量产项目推迟、主要客户车型销售不达预期、已配套车型引入竞争性供应商等情况,发行人存在一定期间内产能利用率仍将保持较低水平的风险,对公司盈利能力构成不利影响。

  (十一)发行人产品对下游客户的配套车型依赖较大的风险

  发行人作为新能源汽车核心零部件供应商,产品需求与下游客户的配套车型销量高度相关,发行人产品在量产前需要与下游客户配合通过长期的产品开发与测试环节,因此产品对下游客户的配套车型形成一定依赖。

  若发行人所配套的下游客户的车型销量低于预期、车型过早更新换代等,发行人相关产品的需求也将受到直接影响。

  (十二)主要客户可能流失的风险

  发行人电驱动系统产品在物理尺寸、性能参数等指标方面均存在一定程度的定制化,电驱动系统供应商与整车企业通常具有深度绑定的合作关系。但是,如果下游客户出于自身经营情况、成本控制等因素,对发行人已配套车型导入竞争性供应商,甚至更换供应商,将使得发行人配套份额相应降低,甚至导致主要客户流失,从而影响发行人的业绩。

  (十三)未能达到预计市值与财务指标上市条件的风险

  根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十一条的规定,“发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的,应当中止发行。”发行人具有表决权差异安排,拟适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十四条第二款上市标准“预计市值不低于人民币50亿元,且最近一年营业收入不低于人民币5亿元”。若公司初步询价后计算出的总市值低于50亿元,或发行时最近一年营业收入低于5亿元,则存在发行被中止的风险。

  (十四)报告期各期末正在执行的合同当期毛利率为负的风险

  报告期各期末,公司正在执行的当期收入100万以上的合同中当期毛利率为负的收入金额占当期营业收入的比重分别为22.26%、25.60%和39.96%。2020年度,由于疫情影响、部分已配套客户的车型销量低于预期、部分已配套车型引入竞争性供应商,公司的生产规模大幅减少,导致单位产品分摊的制造费用、人工支出大幅上升,产品毛利率大幅降低,使得2020年末正在执行的毛利率为负的合同金额占比进一步增加。未来,如发生市场竞争加剧、主要客户导入竞争性供应商或配套车型销量下滑、新能源汽车行业补贴进一步下降、原材料涨价、新冠疫情反复等情形,公司部分合同毛利率为负的情形仍可能持续,甚至会出现进一步恶化的情况,对公司未来业绩带来不利影响。

  (十五)下游行业发展高度依赖于行业政策的风险

  随着新能源汽车产业链日趋完善,国家相关部门相应调整新能源汽车相关的补贴政策。总体来看,近年来补贴逐步退坡,补贴技术门槛不断提高。2019年3月26日,财政部、科技部、工信部、发改委出台了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》,2019年新能源汽车补贴政策适当提高了技术指标门槛,加大了退坡力度;2020年3月31日国务院常务会议确定将新能源汽车购置补贴和免征购置税政策延长2年;2020年11月2日,国务院正式发布《新能源汽车产业发展规划(2021一2035年)》,提出到2025年,新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。

  当前阶段,新能源汽车行业的政策变化对电驱动行业的发展存在较大影响。虽然2020年以来的系列新编产业政策是为了降低新冠肺炎疫情对新能源汽车行业的冲击、实现稳定就业目标,并缓解财政补贴停止以及双积分政策切换对我国新能源汽车行业可能产生的冲击而推出的。同时,《新能源汽车产业发展规划(2021一2035年)》的发布,对新能源汽车行业也将产生积极影响。但是,后续产业政策如果发生重大不利变化,也可能对新能源汽车行业以及电驱动系统行业的发展产生不利影响,进而影响公司经营业绩。

  (十六)市场需求波动的风险

  新能源汽车产销量在汽车整体市场中的占比偏低。续航里程较短、充电时间较长、购置成本较高、充电配套设施不完善等仍是制约消费者购买新能源汽车的重要因素。在行业补贴退坡、经济短期下行或者因为突发因素导致下游需求急剧下降的情况下,会降低整车企业整体扩张速度和新车投入力度,可能对下游市场需求产生不利影响。

  尽管中国新能源汽车市场近年来保持高速增长,但受中国汽车市场整体消费下滑和行业补贴退坡的影响,2019年中国新能源汽车的销量也有所下滑。2020年上半年,受到新冠疫情的影响,中国汽车消费市场出现了较大幅度的下滑。根据中汽协的统计,2020年1-6月中国乘用车销量为787.3万辆,同比下降22.4%;2020年1-6月中国新能源汽车销量为39.3万辆,同比下降37.4%。2020年全年我国新能源汽车销量136.7万辆,同比增长13.35%。如果未来制约消费者需求的因素无法改善,消费者对新能源汽车的认可度无法提高,则可能导致新能源汽车的需求出现下滑,从而对公司生产经营产生不利影响。

  (十七)客户集中度较高的风险

  报告期内,公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入比重分别为61.45%、67.57%和61.27%;2020年度,公司对第一大客户菲亚特克莱斯勒的销售收入占主营业务收入比重为33.95%。因此,公司的客户集中度较高,主要客户对公司经营业绩的影响较大,如果公司与主要客户合作关系发生重大不利变化、公司主要客户经营情况出现不利变化或受行业政策、宏观经济、国际贸易政策等外部因素影响而实现需求大幅下降,减少对公司产品的采购,而公司又不能及时开拓其他客户,将会对公司生产经营产生不利影响。

  (十八)公司产品配套车型发生潜在召回事项的风险

  随着人们安全、环保意识的增强,消费者对于汽车的安全性、可靠性提出了更高的要求,包括中国在内的众多国家均已实行缺陷汽车召回制度,要求汽车制造商对其生产的缺陷汽车承担召回义务。若整车客户相关车型因公司提供的产品质量问题发生召回事项,公司存在为客户分担部分索赔或召回责任的风险。此外,配套公司产品的车型若因非公司产品因素发生召回事项,亦将对公司收入产生不利影响。

  (十九)产品技术迭代的风险

  近年来,新能源汽车电驱动行业整体的技术水平和工艺水平持续提升,最大功率水平、最大扭矩水平、峰值效率、高效区间占比、功率体积密度水平、功率质量密度水平、振动噪声控制水平、动力换挡平顺性、系统整体效率等性能持续改进。但是,现有电驱动产品的性能水平仍然未能完全满足新能源汽车行业发展的需求,相关企业、高校、研究机构仍在积极开展电驱动技术的研究。如果未来新能源汽车电驱动技术发生突破性变革使得新能源汽车使用的电驱动产品发生迭代,而公司未能及时掌握新技术并将其应用于相关产品,则可能会对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。

  (二十)产业技术路线的风险

  根据驱动方式的差异等因素,新能源汽车电动化技术路径包括增程式电动汽车、插电式混合动力汽车、纯电动汽车、燃料电池汽车;驱动电机总成主要技术路径包括交流异步电机和永磁同步电机。如果未来新能源汽车电驱动的技术路线发生重大变化,将对公司产品的下游市场需求带来一定的不利影响;同时,如果公司未能及时、有效开发推出与未来主流技术路线相适应的新产品,将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。

  (二十一)新型冠状病毒肺炎疫情导致的风险

  2020年1月以来,国内外各地陆续出现新型冠状病毒肺炎疫情。在短期内,公司生产经营受到负面影响,主要包括产业链各个环节开工推迟、交通受限导致原材料采购运输和产成品交付延期、生产基地员工无法及时返岗等方面。截至本上市公告书签署日,公司各项生产经营活动已正常有序开展。此外,由于公司主要客户为新能源汽车整车企业,公司客户或下游行业也受到该等疫情的不利影响。因此,公司2020年度经营业绩受疫情影响较大。

  (二十二)部分股东拥有特殊权利事项的风险

  发行人2019年底引入的投资者超越摩尔、中金佳泰拥有股份回购、共同出售、同等待遇等特殊权利事项。具体内容详见本公司招股说明书“第五节 发行人基本情况/六、发行人股本情况/(五)发行人申报前最近一年新增股东情况及战略投资者持股情况/6、本次外部融资的其他约定事项”。

  虽然前述特殊权利事项中,股份回购、共同出售的权利自2019年12月30日自动失效,但在约定条件下存在恢复的可能,提请投资者注意相关风险。

  (二十三)发行人子公司存在股权受到限制、部分银行账户被冻结的风险

  根据“(2021)京04执保35号”执行通知书和“(2021)京04认港3号”执行裁定书,发行人子公司精进余姚、精进正定、精进百思特的股权被北京市第四中级人民法院执行财产保全。该等财产保全是赛米控集团为赛米控案件仲裁裁决在境内执行而采取的诉讼手段。根据《最高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》:“股权、其他投资权益被冻结的,未经人民法院许可,不得转让,不得设定质押或其他权利负担。”发行人相关子公司被执行财产保全后,不得进行转让或被设定权利负担,相关子公司仍可以进行日常经营。此外,发行人经自查得知,发行人与赛米控集团交易的部分银行账户被冻结,截至2021年6月30日该等银行账户余额为523.59万元,占发行人截至2020年12月31日账面货币资金余额19,339.17万元比例极低。由于赛米控需向法院提供明确的被保全财产信息或者具体的被保全财产线索,因此,被保全的财产涉及发行人与赛米控交易过的主要银行账户,一般不会涉及未与赛米控进行交易的其他账户,因此上述事项对发行人生产经营不会产生重大不利影响。

  三、设置特别表决权的发行人特殊公司治理结构及相关风险提示

  2019年10月14日,发行人召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《授予菏泽北翔新能源科技有限公司(原正定北翔能动科技有限公司)所持股份特别表决权的议案》,并修改公司章程,设置特别表决权。

  根据特别表决权设置安排,将控股股东北翔新能源所持有的69,677,522股公司股份转换为特别表决权股份,北翔新能源持有股份每股拥有的表决权数量为其他股东(包括本次公开发行对象)所持有的股份每股拥有的表决权的10倍。北翔新能源及实际控制人余平对公司的经营管理以及对需要股东大会决议的事项具有绝对控制权。

  本次发行前,北翔新能源直接持有发行人15.74%的股份,根据公司现行有效的公司章程通过设置特别表决权持有发行人65.13%的表决权,公司实际控制人余平通过北翔新能源、赛优利泽和Best E-Drive合计控制公司67.47%的表决权。

  公司本次发行147,555,000股,北翔新能源在本次发行完成后将持有发行人11.81%的股份及57.24%的表决权,实际控制人余平通过北翔新能源、赛优利泽和Best E-Drive合计控制公司59.29%的表决权。

  2019年10月14日,发行人设置特别表决权,存在特别表决权设立以来发行人运行时间较短的公司治理风险。

  特别表决权机制下,公司控股股东北翔新能源及实际控制人余平能够决定发行人股东大会的普通决议,对股东大会特别决议也能起到类似的决定性作用,限制了除控股股东及实际控制人外的其他股东通过股东大会对发行人重大决策的影响。

  若包括公众投资者在内的中小股东因对于发行人重大决策与北翔新能源及余平持有不同意见而在股东大会表决时反对,则有较大可能因每股对应投票权数量的相对显著差异而无足够能力对股东大会的表决结果产生实质影响。

  在特殊情况下,北翔新能源及余平的利益可能与公司其他股东,特别是中小股东利益不一致,存在损害其他股东,特别是中小股东利益的可能。

  有关特别表决权相关的具体设置、防范特别表决权机制滥用及保护投资者权益的措施、特别表决权影响的详细内容,请投资者阅读本公司招股说明书“第七节 公司治理与独立性/二、特别表决权安排”。请投资者结合自身风险认知和承受能力,审慎判断是否参与交易。

  第二节 股票上市情况

  一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容

  2021年8月31日,中国证监会发布证监许可[2021]2821号文,同意精进电动科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的注册的申请。具体内容如下:

  “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

  二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

  二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

  本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]423号”批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市,公司A 股股本为59,022.1667 万股(每股面值 1.00 元),其中9,962.2268万股股票将于2021年10月27日起上市交易。证券简称“精进电动”,证券代码“688280”。

  三、股票上市相关信息

  (一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板

  (二)上市时间:上市时间为2021年10月27日

  (三)股票简称:“精进电动”,扩位简称:“精进电动”

  (四)股票代码:688280

  (五)本次公开发行后的总股本:590,221,667股

  (六)本次公开发行的股票数量:147,555,000股

  (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:99,622,268股

  (八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:490,599,399股

  (九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:42,790,950股,其中,华泰创新投资有限公司(实际控制保荐机构的证券公司依法设立的相关子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售,以下简称“华泰创新”)获配股票数量为4,426,650股;其他战略投资者中艾里逊变速箱(上海)有限公司(以下简称“艾里逊”)在本次发行中获配19,182,150股,一汽股权投资(天津)有限公司(以下简称“一汽投资天津”)在本次发行中获配19,182,150股。

  (十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

  (十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

  (十二)本次上市股份的其他限售安排:

  1、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  2、本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称“企业年金基金”)、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为303个,这部分账户对应的股份数量为5,141,782股,占网下发行总量的6.98%,占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.91%。

  (十三)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  (十四)上市保荐机构:华泰联合证券有限责任公司

  四、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

  根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十四条,发行人选择的具体上市标准为“发行人符合并选择适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十四条第二款上市标准:预计市值不低于人民币50亿元,且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。”

  本次发行价格确定后发行人上市时市值为81.33亿元,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2021] ZB10095号),发行人2020年营业收入为57,822.48万元,不低于人民币50,000万元。因此,满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二十四条第二款上 市标准: “(二)预计市值不低于人民币50亿元,且最近一年营业收入不低于人民币5亿元”。

  第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

  一、发行人基本情况

  二、控股股东、实际控制人的基本情况

  (一)控股股东、实际控制人的基本情况

  首次公开发行前,北翔新能源直接持有公司69,677,522股,持股比例为15.74%。北翔新能源的基本情况如下:

  公司实际控制人为余平先生。

  余平,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码11010819710506****,公司创始人,现任公司董事长兼总经理。

  截至本上市公告书签署日,余平持有北翔新能源99%的股份,北翔新能源持有发行人69,677,522股。经精进电动2019年9月19日董事会及2019年10月14日股东大会审议,授予北翔新能源所持股份特别表决权,每一特别表决权股份拥有的表决数量与每一普通股份拥有的表决权数量比例为10:1。

  同时,余平还通过赛优利泽、Best-E Drive控制了发行人5.64%(本次公开发行前)的表决权。

  因此,余平合计控制精进电动67.47%(本次公开发行前)的表决权。

  (二)本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

  本次发行后,公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下:

  三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况

  (一)董事基本情况

  公司本届董事会成员共8人,其中3名为独立董事,具体情况如下:

  (二)监事基本情况

  公司本届监事会成员共3人,其中1名职工代表监事,具体情况如下:

  (三)高级管理人员基本情况

  公司共有高级管理人员5人,具体情况如下:

  (四)核心技术人员情况

  公司共有核心技术人员4人,具体情况如下:

  (五)持有公司股份情况

  本次发行前,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接持股情形,其间接持有发行人权益的情况如下:

  截至本上市公告书签署之日,除上述已披露的情况外,本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况,间接持有公司股份不存在质押或冻结的情况。

  (六)董事、监事及高级管理人员持有本公司债券情况

  截至本上市公告书签署日,公司尚未发行过债券,董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

  (七)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员股份锁定承诺

  公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

  四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况

  (一)员工持股平台的情况

  公司的员工持股平台为腾茂百安、安胜恒永、赛优利泽、杰亿利泽、杰亿恒永、杰亿百安。

  1、腾茂百安

  截至本上市公告书签署日,腾茂百安直接持有发行人2.12%的股份,其基本情况如下:

  截至本上市公告书签署日,腾茂百安的出资和收益权情况如下:

  注:张彩魁已于2020年7月17日离职,齐丹丹已于2020年7月31日离职,索宝龙已于2020年11月15日离职,柳超已于2020年11月27日离职,黄莹印已于2021年4月30日离职,栗放已于2021年6月22日离职,祁泾平已于2021年7月7日离职。根据腾茂百安合伙协议的约定,有限合伙人离职的,其持有的合伙企业份额应当一次性转让给普通合伙人或其指定第三方,由此导致的合伙企业份额变化由发行人的人力资源部门进行内部登记,办理内部登记后,原持有合伙企业份额的合伙人将不再享有对应的合伙企业份额的权益。目前发行人已经就该等事项办理人力资源部门内部登记,因此,张彩魁、齐丹丹、索宝龙、柳超、黄莹印、栗放、祁泾平已不再享有对应的腾茂百安出资份额的权益。

  根据腾茂百安合伙协议,腾茂百安有权定期集中办理内部登记的合伙企业份额变化相关的工商登记,具体集中办理时间由普通合伙人根据实际情况确定。截至招股说明书签署日,员工离职所涉出资份额变动的工商变更登记手续尚未完成。

  刘文静作为发行人在职员工代表在董事会确定全体被激励对象份额前代全体被激励对象在腾茂百安持有权益,但其个人在腾茂百安享有的发行人的收益权对应持有精进电动股数为1股。因此,刘文静在腾茂百安收益权比例为0.00001%。

  2、安胜恒永

  截至本上市公告书签署日,安胜恒永直接持有发行人2.12%的股份,其基本情况如下:

  截至本上市公告书签署日,安胜恒永的出资和收益权情况如下:

  注:张利军已于2020年10月30日离职,JayadevaReddy已于2020年12月2日去世(北美时间),邵百鸣已于2021年7月12日离职,王彦昊已于2021年8月12日离职。根据安胜恒永合伙协议的约定,有限合伙人离职、死亡的,其持有的合伙企业份额应当一次性转让给普通合伙人或其指定第三方,由此导致的合伙企业份额变化由发行人的人力资源部门进行内部登记,办理内部登记后,原持有合伙企业份额的合伙人将不再享有对应的合伙企业份额的权益。目前发行人已经就该等事项办理人力资源部门内部登记,因此,张利军、JayadevaReddy、邵百鸣、王彦昊已不再享有对应的安胜恒永出资份额的权益。

  根据安胜恒永合伙协议,安胜恒永有权定期集中办理内部登记的合伙企业份额变化相关的工商登记,具体集中办理时间由普通合伙人根据实际情况确定。截至招股说明书签署日,员工离职所涉出资份额变动的工商变更登记手续尚未完成。

  刘文静作为发行人在职员工代表在董事会确定全体被激励对象份额前代全体被激励对象在安胜恒永持有权益,但其个人在安胜恒永享有的发行人的收益权对应持有精进电动股数为1股。因此,刘文静在安胜恒永收益权比例为0.00001%。

  3、赛优利泽

  截至本上市公告书签署日,赛优利泽直接持有发行人2.12%的股份,其基本情况如下:

  截至本上市公告书签署日,赛优利泽的出资和收益权情况如下:

  注:刘文静作为发行人在职员工代表在董事会确定全体被激励对象份额前代全体被激励对象在赛优利泽持有权益,但其个人在赛优利泽享有的发行人的收益权对应持有精进电动股数为1股,因此,刘文静在赛优利泽的出资额超过余平,但收益权比例为0.00001%。于清滢的出资额等于余平系出于赛优利泽合伙事务的决策安排,但其非发行人员工,未享有发行人的收益权。

  4、杰亿利泽

  截至本上市公告书签署日,杰亿利泽直接持有发行人1.29%的股份,其基本情况如下:

  (下转C3版)

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