中国能源建设股份有限公司第三届监事会第六次

  发布时间: 2021年10月18日 04:00:20   作者: 广丰能源网

原标题:中国能源建设股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告

  证券代码:601868 股票简称:中国能建 编号:临2021-003

  中国能源建设股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  中国能源建设股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第六次会议于2021年10月10日以书面形式发出通知,于2021年10月15日以通讯方式召开。本次会议应到监事5人,实到监事5人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国能源建设股份有限公司章程》的有关规定。

  经过有效表决,会议形成以下决议:

  一、会议审议通过《关于签订〈2021-2023年私募基金服务持续性关联交易框架协议〉的议案》

  监事会对议案进行了审议,审核意见如下:

  为规范公司关联交易行为,根据相关监管规定,公司需与关联方签订《2021-2023年私募基金服务持续性关联交易框架协议》,该等关联交易符合公司经营发展需要,定价公允且交易上限公平合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意该议案,并同意提交公司股东大会审议。

  表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。

  二、会议审议通过《关于投资公司认购私募基金份额关连交易的议案》

  监事会对议案进行了审议,审核意见如下:

  同意公司下属全资子公司中国能源建设集团投资有限公司认购中能建平安(天津)股权投资基金管理有限公司发行的4.7亿元基金份额。该交易为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的关连交易事项,符合公司经营发展需要,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。

  特此公告。

  中国能源建设股份有限公司监事会

  2021年10月18日

  证券代码:601868 股票简称:中国能建 编号:临2021-002

  中国能源建设股份有限公司

  第三届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  中国能源建设股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议于2021年10月9日以书面形式发出通知,于2021年10月15日以通讯方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国能源建设股份有限公司章程》的有关规定。

  经过有效表决,会议形成以下决议:

  一、审议通过《关于签订〈2021-2023年私募基金服务持续性关联交易框架协议〉的议案》

  同意公司与中能建基金管理有限公司(以下简称“中能建基金”)、中能建平安(天津)股权投资基金管理有限公司(以下简称“中能建平安基金”)签署《2021-2023年私募基金服务框架协议》,2021至2023年,公司及其下属公司认购中能建基金及中能建平安基金管理的基金份额上限分别为150亿元(2021年度)、180亿元(2022年度)、200亿元(2023年度),中能建基金及中能建平安基金为公司及其下属公司提供与基金管理相关的咨询服务每年所收取的费用年度上限为0.25亿元。

  公司独立董事同意将该事项提交董事会审议,并发表了独立意见。

  由于本议案涉及关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)的相关规定,关联董事宋海良先生、孙洪水先生予以回避,与会其他董事对该议案进行表决。

  表决结果: 7票同意,0票反对, 0票弃权。

  详细内容请见公司同日发布的《公司关联交易公告》。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  二、审议通过《关于投资公司认购私募基金份额关连交易的议案》

  同意公司下属全资子公司中国能源建设集团投资有限公司认购中能建平安(天津)股权投资基金管理有限公司发行的4.7亿元基金份额。

  由于本议案涉及《香港上市规则》规定的关连交易事项,根据《香港上市规则》的相关规定,关连董事宋海良先生、孙洪水先生予以回避,与会其他董事对该议案进行表决。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  详细内容请见公司同日发布的《关于公司全资子公司认购私募基金份额的公告》。

  三、审议通过《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》

  同意公司召开2021年第四次临时股东大会。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  公司将另行发布关于召开2021年第四次临时股东大会的通知。

  四、审议通过《公司董事会授权管理暂行办法》

  同意公司制定的《中国能源建设股份有限公司董事会授权管理暂行办法》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  五、审议通过《关于陈关中先生不再担任中国能源建设股份有限公司总会计师的议案》

  同意陈关中先生不再担任中国能源建设股份有限公司总会计师职务。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  中国能源建设股份有限公司董事会

  2021年10月18日

  证券代码:601868 股票简称:中国能建 编号:临2021-004

  中国能源建设股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次关联交易事项需提交股东大会审议批准。

  ● 本次关联交易对公司的影响:本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的行为,该等关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

  ● 提请投资者注意的其他事项:无。

  一、关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  为优化金融业务管理、提高资金使用效率、降低投资成本和投资风险、实现投融资效益最大化,中能建基金管理有限公司(以下简称“中能建基金”)、中能建平安(天津)股权投资基金管理有限公司(以下简称“中能建平安基金”)与中国能源建设股份有限公司(以下简称“公司”)之间涉及提供私募基金认购服务、基金管理咨询服务等相关金融类服务关联交易往来,中能建基金及中能建平安基金需与公司签署私募基金服务持续性关联交易框架协议,并依据协议向公司及其下属公司提供私募基金认购服务、基金管理咨询服务等相关金融类服务。

  (二)关联交易履行的审议程序

  1、2021年10月15日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于签订〈2021-2023年私募基金服务持续性关联交易框架协议〉的议案》。公司应到董事9人,实到董事9人。在审议该议案时,2名关联董事回避表决,非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例,会议的召开及表决合法、有效。

  2、经公司独立董事事前认可,独立董事同意将《关于签订〈2021-2023年私募基金服务持续性关联交易框架协议〉的议案》提交公司董事会审议,并于董事会审议通过后提交股东大会审议。

  3、公司独立董事对《关于签订〈2021-2023年私募基金服务持续性关联交易框架协议〉的议案》涉及的关联交易事项发表了独立意见,认为:该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国能源建设股份有限公司章程》的规定,关联董事在表决时进行了回避,表决结果合法、有效;该等关联交易有利于优化金融业务管理、提高资金使用效率、降低投资成本和投资风险、实现投融资效益最大化,符合公司经营发展需要,定价公允且交易上限公平合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形;相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定;同意将该议案提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

  (三)本次关联交易预计金额和类别

  1、基金申购服务:在协议有效期内,公司及其下属公司认购中能建基金及中能建平安基金管理的基金份额上限分别为150亿元(2021年度)、180亿元(2022年度)、200亿元(2023年度)。

  2、其他基金管理相关咨询服务:在协议有效期内,中能建基金及中能建平安基金为公司及其下属公司提供与基金管理相关的咨询服务每年所收取的费用年度上限为0.25亿元。

  二、关联方和关联关系

  本次关联交易对方为中能建基金及中能建平安基金。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定,中国能源建设集团有限公司(以下简称“能建集团”)持有中能建平安基金49%股权,中能建平安基金为能建集团的30%受控公司(具有《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下含义),为H股规则下的关连人士,不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方;中能建基金的基本情况如下:

  (一)关联方基本情况

  中能建基金成立于2018年12月19日,企业性质为有限责任公司(国有控股),注册地址为北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦A座485,主要办公地点为北京市朝阳区西大望路甲26号院,法定代表人为刘学民,注册资本为人民币5000万元,经营范围为“非证券业务的投资管理、咨询;股权投资管理。” 中能建基金的股权结构为:能建集团持股55%、光大富尊投资有限公司持股30%、晶科电力科技股份有限公司持股15%。

  中能建基金于中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案,登记编号为P1069990。

  中能建基金截至2020年12月31日经审计(合并口径)的总资产为人民币2,330万元、净资产为人民币2,219万元,2020年度(经审计)的营业收入为人民币737万元、净利润为人民币79万元。

  (二)关联方关系介绍

  公司控股股东能建集团持有中能建基金55 %股权,中能建基金作为能建集团控制的其他法人,构成《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条项下公司的关联方。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  (一)协议双方

  本公司与中能建基金、中能建平安基金。

  (二)关联交易内容

  1、私募基金认购服务。中能建基金及中能建平安基金作为合资格的基金管理人,允许公司及其附属企业认购其管理的基金份额。

  2、其他法律法规允许的与基金管理相关的咨询、服务等交易。

  (三)协议有效期限

  协议经各方签署,并经各方审批机构审批后生效。协议服务期限为2021年11月23日股东大会审议批准之日起至2023年12月31日。

  (四)关联交易额度上限

  1、基金申购服务,2021-2023年度上限分别为150亿元、180亿元、200亿元。

  2、其他法律法规允许基金管理相关咨询、服务等交易,年度上限为0.25亿元。

  (五)关联交易的定价原则和依据

  1、公司与所有其他认购人均按基金认购金额=基金认购份额*基金面值的计算方式认购相关类型的私募基金份额,不支付认购费用,私募基金在投资运营过程中,根据具体约定在运营中扣减中能建基金的管理费用,相关管理费用参考基金行业的收费范围并不高于独立第三方基金管理公司对相同项目收取的费用标准。

  2、咨询服务由服务双方结合服务内容,参考可比的第三方相关收费情况协商确定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  中能建基金为公司及其下属公司提供私募基金认购服务、与基金管理相关的咨询服务等相关金融类服务,有利于公司提高资金使用效率、降低投资成本和投资风险、实现投融资效益最大化。

  公司与中能建基金的关联交易属于正常业务范围,上述关联交易行为遵循公开、公平、公正的市场化原则,按照公允定价进行,不存在损害公司及中小股东利益的情形,对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

  特此公告。

  中国能源建设股份有限公司董事会

  2021年10月18日

  证券代码:601868 股票简称:中国能建 编号:临2021-005

  中国能源建设股份有限公司

  关于陈关中先生不再担任公司

  总会计师的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  2021年10月15日,公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于陈关中先生不再担任公司总会计师的议案》。因工作调动,陈关中先生不再担任公司总会计师职务于同日生效。

  陈关中先生确认与公司董事会之间无任何意见分歧,且无任何与辞职有关的事项需提请公司股东注意。

  公司董事会对陈关中先生在其担任公司总会计师期间为公司作出的重要贡献表示衷心感谢。

  特此公告。

  中国能源建设股份有限公司董事会

  2021年10月18日

  证券代码:601868 股票简称:中国能建 编号:临2021-006

  中国能源建设股份有限公司

  关于公司全资子公司认购私募基金

  份额的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 投资标的名称:中能建投绿能贰号私募股权投资基金(以最终备案的名称为准)

  ● 投资金额:46,730万元

  ● 风险提示:本基金在运营过程中存在诸多风险,包括但不限于政策和市场风险、资金损失风险、运营风险、流动性风险、信用风险、基金无法成立的风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。

  一、投资概述

  中国能源建设股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司中国能源建设集团投资有限公司(以下简称“投资公司”)拟出资46,730万元认购中能建投绿能贰号私募股权投资基金(以下简称“私募基金”或“本基金”)的基金份额。投资公司拟与中能建平安(天津)股权投资基金管理有限公司(以下简称“中能建平安基金”或“基金管理人”)签署《中能建投绿能贰号私募股权投资基金基金份额认购协议》,及与中能建平安基金、中国民生银行股份有限公司北京分行(以下简称“基金托管人”)签署《中能建投绿能贰号私募股权投资基金基金合同》。

  根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《中国能源建设股份有限公司章程》的相关规定,本次投资事项构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的关连交易,相关议案已经公司第三届董事会第六次会议批准,无需提交股东大会审议批准。

  本次投资事项不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、对外投资基本情况

  (一)基金管理人

  1、基金管理人名称:中能建平安(天津)股权投资基金管理有限公司

  2、成立时间:2015年11月20日

  3、企业类型:有限责任公司

  4、注册资本:1,000万元

  5、法定代表人:赵践难

  6、注册地址:天津自贸试验区(中心商务区)旷世国际大厦2-1204(天津信隆商务秘书有限公司托管第0493号)

  7、经营范围:受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、中能建平安基金已在基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人,管理人登记编码为P1066179。

  9、中能建平安基金的股东如下:

  ■

  10、中能建平安基金为公司控股股东中国能源建设集团有限公司持股49%的参股公司,中能建平安基金与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系或其他利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系或其他利益安排。中能建平安基金未直接或间接持有公司股份。

  (二)基金托管人

  1、基金托管人名称:中国民生银行股份有限公司北京分行

  2、成立时间:1996年9月2日

  3、企业类型:其他股份有限公司分公司(上市)

  4、负责人:杨毓

  5、注册地址:北京市西城区复兴门内大街2号6层

  6、经营范围:办理人民币存款、贷款、结算业务;办理票据贴现;代理发行金融债券;代理发行、代理兑付;销售政府债券;买卖政府债券;代理收付款项及代理保险业务;外币存款、外币贷款;外币汇款;外币兑换;国际结算;结汇、售汇;外币票据的承兑和贴现;总行授权的外汇担保;代理买卖股票以外的外币有价证券;总授权的代客外汇买卖;代理国外信用卡的发行及付款;资信调查、咨询、见证业务;经中国人民银行批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  (三)私募基金的基本情况

  1、基金名称:中能建投绿能贰号私募股权投资基金(以最终备案的名称为准)

  2、基金类型:私募股权投资基金

  3、成立背景:为设立由投资公司作为原始权益人的资产支持专项计划(类REITs),在专项计划产品架构中需构建私募基金。

  4、投资人及投资比例、资金来源和出资进度:投资公司初始认购私募基金100%份额,但不进行实缴出资,在专项计划设立后向专项计划管理人(代表专项计划)转让所持有的私募基金全部份额,由专项计划履行实缴出资义务。

  5、基金的运作方式:封闭运作

  6、基金的存续期限:自私募基金成立日起(含该日)至私募基金终止日止(含该日)的期间。根据基金合同约定,经基金份额持有人大会批准,基金管理人有权根据实际投资运作情况进一步调整本私募基金的存续期限,决定本私募基金可提前终止或延期。私募基金存续期间调整的,基金管理人应提前通知基金份额持有人与基金托管人,对基金份额持有人与基金托管人履行告知义务。

  7、基金的计划预计规模:本私募基金的计划规模不超过46,730万元,具体以私募基金实际募集的资金金额为准。

  8、基金份额的初始募集面值:每一基金份额的初始募集面值为人民币1元。

  9、结构化安排:本私募基金不设结构化安排。

  10、基金的托管事项:本私募基金委托基金托管人中国民生银行股份有限公司北京分行对基金财产进行托管。

  11、基金的外包事项:本私募基金的契约型基金账户监督机构为中国民生银行股份有限公司北京分行,无其他外包事项。

  12、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本基金份额认购、未在本基金中任职。

  (四)基金合同的主要内容

  1、投资目标:在严格控制风险的前提下,通过投资,追求本私募基金财产的稳定增值。

  2、投资范围:

  (1)购买黄龙中电工程风电有限公司和湖南汝城中电工程新能源有限公司(以下简称“项目公司”)的100%股权;

  (2)项目公司进行追加投资;

  (3)基金专户合格投资。

  3、投资策略:基金管理人在基金合同规定的投资范围内,按照忠诚、谨慎的原则管理基金财产。

  4、投资限制:本基金财产的投资限于投资范围中列明的投资标的,基金管理人不得将本基金的委托财产用作其他投资。若本基金将进行证券类投资,基金托管人有权选择辞任或者继续担任本基金托管人。若基金托管人选择继续担任本基金托管人,则由各方当事人届时另行签署协议对相关事宜进行明确,并根据相关的法律法规的规定完成备案工作。证券类投资是指股票、债券、期货等所有交易所(含新三板)场内的投资。

  5、投资禁止行为:本基金不得投资于投资范围以外的任何标的。

  6、风险收益特征:本基金为较高风险产品。

  7、管理费:私募基金的管理费率为自运作起始日起0.1%/年。每日的私募基金管理费按该日存在的基金份额的本金的年费率(0.1%/年)计算。

  8、利益分配的原则和方式:

  (1)基金份额持有人按其持有的基金份额占全部基金资金的比例,享有私募基金利益;基金管理人将私募基金利益中扣除各种费用和税收后的余额向基金份额持有人进行分配。

  (2)基金管理人向基金托管人发送私募基金利益分配划款指令,基金托管人审核无误后,将可分配私募基金利益划付至募集结算账户。

  9、基金的申购、赎回与转让:本私募基金在私募基金存续期间内不开放申购,不可赎回。本私募基金项下的基金份额可以转让,但不得出质,受让方应符合合格投资者的条件。

  10、违约责任:基金管理人、基金托管人、基金投资者在实现各自权利、履行各自义务的过程中,违反法律、行政法规的规定或者基金合同约定,应当承担相应的责任;给基金财产或者基金合同其他当事人造成的直接损失,应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任。基金合同能够继续履行的应当继续履行。

  11、争议的处理:各方当事人同意,因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议,合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。如各方在争议发生后30个自然日内协商未成,任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局性的,对各方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定,各方为仲裁而实际支付的费用(包括但不限于仲裁费和合理的律师费)由败诉方承担。

  三、对外投资对上市公司的影响

  1、本次投资主要目的是充分借助专业投资机构的优质资源及其投资管理优势,增强上市公司的核心竞争力和持续盈利能力,并通过对外投资实现资本增值,为公司股东创造经济效益,本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

  2、本次投资事项不会导致《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易,与公司主营业务不存在冲突关系。

  四、风险提示

  本基金在运营过程中存在诸多风险,包括但不限于政策和市场风险、运营风险、流动性风险、信用风险、基金无法成立的风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。本次投资的收益存在不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意风险。

  特此公告。

  中国能源建设股份有限公司

  董事会

  2021年10月18日

中国能源建设股份有限公司第三届监事会第六次

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