东方能源:中联资产评估集团有限公司关于对《

  发布时间: 2019年08月08日 22:20:09   作者: 广丰能源网

深圳证券交易所公司管理部:

2019年7月17日,国家电投集团东方新能源股份有限公司收到贵部《关于对国家电投集团东方新能源股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函〔2019〕第19号,以下简称“《问询函》”)。根据《问询函》的核查要求,中联资产评估集团有限公司技术支持中心组织评估项目组对贵所问询函相关问题回复进行了认真的核查,并就资产评估相关问题回复出具了本核查意见:

问题22. 报告书显示,对国家电投财务、百瑞信托及先融期货采用市场法进行评估时均选取了PB作为价值比率,但对国家电投保险经纪却选取了PE作为价值比率,且国家电投保险经纪的评估增值高达464.91%。对国家电投保险经纪选取PE法的原因系“本次评估的企业是保险经纪企业,其收入和盈利相对稳定,波动性较小”。但国家电投保险经纪2019年1-3月的营业收入、归母净利润、扣非后归母净利润进行年化处理后的金额远小于2017年及2018年对应的财务数据。另外,国家电投保险经纪引进战略投资增资时的评估值6.97亿元与本次交易评估值11.67亿元差异较大。

评估目的   评估基准日   评估方法   净资产   评估值   增值率  
资本控股增资引进外部战略投资   2018年6月30日   收益法   12,650.22   69,738.21   451.28%  
本次交易   2018年12月31日   市场法   20,658.28   116,701.50   464.91%  

请你公司补充说明对国家电投保险经纪选取PE法评估的依据、评估增值较高的原因及合理性,以及在两次评估的评估基准日仅相隔半年的情况下评估值相差超过4亿元的原因及合理性。请独立财务顾问及资产评估师核查并发表意见。

一、对国家电投保险经纪选取PE法评估的依据

保险经纪公司的主营业务一般不依托于资本或设备类资产,因而股权价值与账面值的联系并不十分紧密,不适宜使用资产基础价值比率,与评估范围内其它金融公司相比较,盈利基础价值比率更加适合体现保险经纪公司的价值,因此本次评估选择市盈率(P/E比率)作为价值比率。关于保险经纪公司年度内收入和盈利波动性的问题,详情如下:

2019年1-3月,国家电投保险经纪营业收入、归母净利润、扣非后归母净利润进行年化处理后的金额远小于2017年及2018年对应的财务数据,主要是由公司的经营特点和业务周期决定。

国家电投保险经纪营业收入中,占比较大的为统保业务收入。统保业务收入的实现与集团统保时间进度保持一致。集团统保年度为每年7月开始至次年6月结束,7月开始统保陆续出单并确认收入,收入主要从下半年开始集中实现。每年上半年主要负责招标、签订合同、制定保险等业务,上半年的收入主要为少数新出单业务,在全年收入中占比较小。而成本费用基本按月平均分布,所以利润情况主要与收入情况保持一致。

2016年、2017年、2018年营业收入分别为11,820.23万元、

13,182.59万元、13,531.96万元;净利润分别为7,591.89万元、8,495.31万元、8,631.77万元。从全年来看,国家电投保险经纪的收入和盈利相对稳定,波动性较小。

二、评估增值较高的原因及合理性

此次并购交易评估增值较高,主要原因如下:

(1)保险经纪公司主要为集团内部提供经纪和咨询服务,依赖于集团统保业务,历史期公司市场化业务占比较低(8%左右),集团内部关联交易回款周期较短,企业无需依靠外部借款维持日常运营,偿债能力指标显著高于行业水平。

(2)净资产收益率较高,资本控股母公司投入企业的自有资本获取净收益的能力较强,企业资本经营效益好。

(3)国家电投保险经纪是国家电投保险业务管理平台和中介服务机构,连续8年担任北京保险中介行业协会副会长单位,是国内具备核电保险安排经验仅有的2家公司之一。此外,雄厚的股东背景,使得国家电投保险经纪以集团统保业务为支撑。产业从传统火电、水电扩展到核电、风电、煤炭业、铝业、港口、铁路和码头等。内部保险资源丰富并关联上下游业务链,为公司扩大业务范围和和市场化业务提供良好机会。且保险经纪公司2019年获保监会批准经营互联网保险业务,将开启利用移动互联技术对线下客户进行精准营销并促成线上交易的新营销方式。

关于评估增值合理性,我们通过在公开产权市场上搜集筛选保险经纪行业并购案例,详情如下:

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