东方能源:中信建投证券股份有限公司关于深圳

  发布时间: 2019年08月08日 22:19:07   作者: 广丰能源网

中信建投证券股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对国家电投集团东方新能源股份有

限公司的重组问询函》

之核查意见

独立财务顾问

二〇一九年七月

中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对国家电投集团东方新能源股份有限公司的重组问询函》

之核查意见

深圳证券交易所:

受国家电投集团东方新能源股份有限公司(以下简称“东方能源”、“上市公司”)的委托,中信建投证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”或“中信建投”)担任东方能源本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据贵所于2019年7月17日下发的《关于对国家电投集团东方新能源股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函〔2019〕第19号)的要求,独立财务顾问对以下事项进行核查并出具核查意见。在本次审核意见之回复中,所述的词语或简称与《国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1. 报告书显示,资本控股下属四家控股子公司,其中资本控股对国家电投财务仅持股24%,国家电投将所持的国家电投财务42.5%股权委托资本控股管理,资本控股享有国家电投财务除所有权、收益权和处置权之外的其他权利。请你公司补充披露:(1)上述表决权委托的委托期限,是否存在表决权委托终止的风险。(2)未将持有的国家电投财务42.5%股权注入上市公司的原因,后续是否存在注入计划。独立财务顾问核查并发表意见。

(一)上述表决权委托的委托期限

根据《国家电力投资集团有限公司与国家电投集团资本控股有限公司之股权委托管理协议》(以下简称“股权委托协议”)的约定,托管股权的委托管理期间自股权委托协议生效之日起,至国家电投不再持有资本控股股权之日或双方协商终止本协议之日止。

(二)是否存在表决权委托终止的风险

根据股权委托协议的约定,协议的终止方式如下:

1、协议双方协商终止协议(上市公司按照关联交易程序表决协议终止事项);

2、因地震、台风、水灾、战争等不可抗力致使协议实际无法履行;

3、根据法律、法规的规定,或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止协议的判决、裁定或有权监管机构的决定而终止协议。

除上述情形外,不存在其他表决权委托终止的风险。

42.5%

(一)未将持有的国家电投财务42.5%股权注入上市公司的原因根据原中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》第27条的规定,财务公司变更股东或者调整股权结构的,应当经中国银行保险监督管理委员会批准。根据银保监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第112条的规定,所有拟投资入股非银行金融机构的出资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构均应经过审批,但成员单位之间转让财务公司股权单次不超过财务公司注册资本5%的除外。根据上述规定,转让国家电投财务股权需要行业主管部门批复,批复时间、结果均存在一定的不确定性。因此,根据本次交易整体时间安排,未将持有的国家电投财务42.5%股权注入上市公司。

(二)后续是否存在注入计划

截至本回复出具日,国家电投财务股权暂无后续注入上市公司的计划。关于国家电投财务表决权委托的委托期限,是否存在表决权委托终止的风险,未将国家电投持有的国家电投财务 42.5%股权注入上市公司的原因,后续是否存在注入计划等已在报告书(草案)(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之“二、国家电投财务”之“(三)股权结构及控制关系情况”中进行了补充披露。

经核查,独立财务顾问认为,上市公司已补充披露了上述表决权委托的委托期限,表决权委托终止的情形。国家电投未将持有的国家电投财务42.5%股权注入上市公司的原因具有合理性,且暂无后续注入上市公司的计划。

2. 报告书显示,交易对方对拟注入标的资产仅作减值补偿安排,但未作业绩补偿。减值补偿的具体安排如下:“本次交易实施完成后,上市公司可在补偿期限内(补偿期限为本次交易实施完成后连续三个会计年度)每一会计年度结束后聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的上市公司年度审计报告公告日出具减值测试专项审核意见;如根据减值测试结果标的资产存在减值额的,交易对方将依据减值测试结果对公司进行股份补偿,不足的部分以现金方式进行补偿”; 交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方于本协议签署日所持标的公司股权比例×标的资产期末减值额/发行价格-补偿期限各自已补偿股份总数”。请你公司:

(1)补充说明减值补偿承诺的具体履约期限、履约保障和不能履约时的制约措施。

(2)进一步明确减值补偿的判断口径是以资本控股整体为基础还是以其下属单家标的公司为基础,并说明判断口径的合理性。

(3)补充说明股份补偿不足时,现金补偿的具体计算方式。

(4)明确如次一年度按公式计算的当期应补偿股份数量或现金金额小于零,已经补偿的股份或现金是否予以冲回。

(5)补充说明对交易对方所补偿股份的后续安排,包括是否涉

及回购注销、将股份赠与其他股东等相关操作。

(6)补充披露本次交易未提供业绩承诺是否有利于保护上市公司和中小股东权益。

请独立财务顾问核查并发表意见。

(一)减值补偿承诺的具体履约期限

相关文章

  • © 2019 广丰能源网 版权所有 | 88888888 | 网站地图|