江苏国泰:北京市君合律师事务所关于公司分拆江苏瑞泰新能源材料股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市股票交易自查期间内相关

  发布时间: 2020年07月04日 00:09:11   作者: 广丰能源网

江苏国泰:北京市君合律师事务所关于公司分拆江苏瑞泰新能源材料股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的专项核查意见 江苏国泰 : 北京市君合律师事务所关于公司分拆.   时间:2020年06月29日 17:51:27 中财网    
原标题:江苏国泰:北京市君合律师事务所关于公司分拆江苏瑞泰新能源材料股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的专项核查意见 江苏国泰 : 北京市君合律师事务所关于公司分拆..

江苏国泰:北京市君合律师事务所关于公司分拆江苏瑞泰新能源材料股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市股票交易自查期间内相关




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北京市君合律师事务所



关于江苏国泰国际集团股份有限公司

分拆江苏瑞泰新能源材料股份有限公司

至深圳证券交易所创业板上市股票交易

自查期间内相关方买卖股票情况的





专项核查意见











二零二零年六月






北京市君合律师事务所

关于江苏国泰国际集团股份有限公司

分拆江苏瑞泰新能源材料股份有限公司

至深圳证券交易所创业板上市股票交易

自查期间内相关方买卖股票情况的

专项核查意见



致:江苏国泰国际集团股份有限公司

北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)是在中华人民共和国(以下简
称“中国”,为本专项核查意见之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区)北京市司法局注册的律师事务所,具备从事法律服务的资格。本
所受江苏国泰国际集团股份有限公司(以下简称“江苏国泰”、“上市公司”或
“公司”)之委托,担任江苏国泰分拆江苏瑞泰新能源材料股份有限公司(以下
简称“瑞泰新能源”)至深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次分拆上市”

或“本次分拆”)事宜的专项法律顾问。


本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、行政法规和中
国证券监督管理委员会发布的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规
定》(以下简称“《分拆规定》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)、《律师事务所证券法律业务执业
规则(试行)》(以下简称“《证券法律业务执业规则》”)等有关规范性文件
的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本专项
核查意见。


为出具本专项核查意见,本所及经办律师根据《公司法》、《证券法》、《分
拆规定》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等规定及本
专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本专项核查意见所


认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。


本专项核查意见依据中国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。


本所仅就与本次分拆上市有关的中国境内法律问题发表专项核查意见,并不
具备对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本专项核查意见中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境
外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的
说明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证,对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的
适当资格。


本所律师在核查验证过程中已得到上市公司如下保证:(1)其已提供了本所
认为出具本专项核查意见所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口
头说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;(2)提供给本所的全部文件均
与原件相符,其上的所有签名、印章和印鉴均为真实的;(3)截至本专项核查意
见出具之日,提供给本所的任何文件均未作过任何改动、修正、改写或其它变动;
(4)已签署的任何文件均经相关当事人有效授权、且由其正当授权的代表签署;
(5)本专项核查意见援引的相关方的任何陈述和说明均与事实相符。


本专项核查意见仅供江苏国泰本次分拆上市之目的使用,除此之外,不得用
作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任
何解释或说明。


基于上述,本所根据现行法律、法规、规范性文件的要求,按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就自查期间内相关方买卖股票情
况出具专项核查意见如下:




一、本次分拆内幕信息知情人核查范围及自查期间

(一)本次分拆内幕信息知情人核查范围

根据江苏国泰提供的内幕信息知情人员登记表及相关各方提交的《关于买卖
江苏国泰国际集团股份有限公司股票的自查报告》,本次分拆内幕信息知情人核
查范围包括:

1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员;

2、瑞泰新能源及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员;

3、上市公司控股股东及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员;

4、相关中介机构及具体业务经办人员;

5、其他知悉内幕信息的机构或人员;

6、前述自然人的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及年满18周岁的子
女。


(二)本次分拆的内幕信息知情人自查期间

本次分拆的内幕信息知情人自查期间为本次分拆首次作出决议前六个月(即
2019年10月29日)至《江苏国泰国际集团股份有限公司关于分拆所属子公司
江苏瑞泰新能源材料有限公司至创业板上市的预案(修订稿)》披露前一日(即
2020年6月5日)。


二、相关人员买卖股票情况

根据江苏国泰提供的内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公
司(以下简称“中登公司”)出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
以及相关主体出具的自查报告等相关文件(以下统称“核查文件”),在自查期
间,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)、张家港市金城融创投资
管理有限公司(以下简称“金城融创”)及部分自然人存在买卖或交易江苏国泰
股票的情况,具体如下:

1、中信证券买卖江苏国泰股票情况

根据核查文件,在自查期间内,中信证券自营业务股票账户累计买入江苏国
泰股票6005055股,累计卖出6056823股,截至期末持有江苏国泰股票32484股;
中信证券信用融券专户没有买卖江苏国泰股票的情况,截至期末没有持有江苏国
泰股票;中信证券资产管理业务股票账户,累计买入19687904股,累计卖出
17728281股,截至期末持有1973023股。



2、金城融创交易江苏国泰股票情况

根据核查文件,在自查期间内,金城融创进行转融通业务,其股票账户出借
江苏国泰股票,并由证券公司归还江苏国泰股票。除上述股票出借及归还外,金
城融创不存在买卖江苏国泰股票的情况。


3、其他自然人买卖江苏国泰股票的情况

根据核查文件,在自查期间内,本次分拆上市核查范围内的自然人买卖江苏
国泰股票的具体情况如下:

序号

姓名

自查期间累计买入
(股)

自查期间累计卖出
(股)

自查期末结余(股)

1.


张文明

0

26,900

27,014

2.


郭军

0

12,905

328,000

3.


李霞

0

45,985

0

4.


章蛟胜

11,300

12,000

10,300

5.


李建中

0

4,000

0

6.


薛晨健

0

1,300

2,000

7.


陆桂萍

10,200

0

10,200

8.


尤海峰

21,963

44,000

1,963

9.


张鸣

80,000

380,000

0

10.


邓红梅

0

1,000

100

11.


张静

0

55,800

0

12.


江燕

2,000

2,000

0

13.


虞月平

600

0

600

14.


许卫星

11,500

7,000

4,500



三、自查期间内本次分拆相关人员和相关机构买卖上市公司股票行为性质
的核查

(一)关于法人买卖或交易江苏国泰股票行为性质的核查

1、中信证券

中信证券为本次分拆的独立财务顾问。根据中信证券出具的《关于买卖江苏
国泰国际集团股份有限公司股票的自查报告》,中信证券在自查期间买卖江苏国
泰股票的自营业务账户(除股东账号为0899046518的自营账户外),为通过自
营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资,以及依法通过自
营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易,根据证券业协会《证券公司
信息隔离墙制度指引》的规定,该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。

上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。 股东账号为0899046518的
自营账户在自查期间的买卖交易,均发生在上市公司首次披露本次分拆事项信息
之前(即2020年4月29日之前),相关买卖行为不违反相关规定的要求。中信


证券说明,其建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制
度,中信证券投资银行、自营业务之间,在部门、人员、资金、账户等方面独立
运作、分开管理,办公场所相互隔离,能够实现内幕信息和其他未公开信息在公
司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离,控制上述信息的不当流转和使用,防
范内幕交易的发生,避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客
户之间的利益冲突。


据此,根据中信证券出具的相关报告,中信证券前述在自查期间买卖江苏国
泰股票的行为未利用本次分拆上市的内幕信息,不构成内幕交易。


2、金城融创

根据核查文件、金城融创的说明以及本所律师对金城融创的访谈,自查期间,
金城融创股票账户存在交易江苏国泰股票的情况,系出借、归还股票的转融通业
务,除上述情况外金城融创不存在买卖江苏国泰股票的行为,没有泄露有关信息
或建议他人买卖江苏国泰的股票,也未从事市场操纵等禁止交易的行为,金城融
创的内幕信息知情人及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖江苏国泰股票的行
为,没有泄露有关信息或建议他人买卖江苏国泰的股票,也从未从事市场操纵等
禁止交易的行为。


据此,根据核查文件、金城融创的说明以及本所律师对金城融创的访谈,金
城融创前述在自查期间交易江苏国泰股票的行为未利用本次分拆上市的内幕信
息,不构成内幕交易。


(二)关于自然人买卖江苏国泰股票行为性质的核查

根据核查文件及本所律师对相关自然人的访谈,本次分拆涉及的相关自然人
在自查期间买卖江苏国泰股票的情况如下:

1、关于张文明等7名自然人(该等自然人为内幕信息知情人,即前述第二
点第3项所列表格之第1至7项)买卖江苏国泰股票行为性质的核查

根据核查文件以及本所律师对该等自然人的访谈,该等自然人均为本次分拆
上市的内幕信息知情人,其中张文明等6名自然人(前述第二点第3项所列表格
之第1至6项)系在知悉内幕信息前存在买卖江苏国泰股票的情况,并在知悉内
幕信息后未买卖江苏国泰股票;陆桂萍(前述第二点第3项所列表格之第7项)
在知悉内幕信息后买入过江苏国泰股票,陆桂萍说明,其本人此前就长期关注江
苏国泰股票,也基于个人对市场的独立判断自主买卖过江苏国泰股票,在其知悉
内幕信息时点(即2020年3月23日)后发生过一次买入江苏国泰股票的情况,
是未能正确理解相关政策规定,不清楚彼时不能买卖的政策要求,基于个人对市


场的独立判断,考虑到江苏国泰股价下调而进行的补仓操作。


根据核查文件以及本所律师对该等自然人的访谈,该等自然人在自查期间买
卖江苏国泰股票,系基于个人对市场的独立判断以及自身资金周转需要而进行的
自主投资行为,该等自然人确认前述买卖上市公司股票的行为不存在获取或利用
内幕信息进行交易的情形。如监管部门和上市公司要求,该等自然人通过前述买
卖股票所获利益,归上市公司所有。此外,该等自然人承诺,在本次分拆实施完
毕前,其不出售所买股票,不再另行以直接或间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖江苏国泰股票,也不以任何方式将本次分拆事宜之未公开信息披露给第
三方。


据此,根据核查文件以及本所律师对该等自然人的访谈,张文明等7名自然
人自查期间买卖江苏国泰股票行为属于个人独立操作,未利用本次分拆上市的内
幕信息,不构成内幕交易。


2、关于尤海峰等7名自然人(该等自然人为内幕信息知情人的近亲属,即
前述第二点第3项所列表格之第8至14项)买卖江苏国泰股票行为性质的核查

根据核查文件以及本所律师对该等自然人的访谈,该等自然人均为本次分拆
上市的内幕信息知情人的近亲属,该等自然人在上市公司首次披露本次分拆事项
信息之前(即2020年4月29日前)不知悉任何江苏国泰本次分拆的内幕信息,
该等自然人在自查期间买卖江苏国泰股票,系基于个人对市场的独立判断以及自
身资金周转需要而进行的自主投资行为。其中,尤海峰等6名自然人(前述第二
点第3项所列表格之第8至13项)系在上市公司首次披露本次分拆事项信息之
前存在买卖江苏国泰股票的情况,并在上市公司首次披露本次分拆事项信息后未
买卖江苏国泰股票;许卫星(前述第二点第3项所列表格之第14项)在上市公
司首次披露本次分拆事项信息后(即2020年4月29日后)存在买卖江苏国泰股
票的情况,是未能正确理解相关政策规定,认为公告后即可买卖,该等买卖系基
于个人对市场的独立判断。


根据核查文件以及本所律师对该等自然人的访谈,该等自然人确认前述买卖
上市公司股票的行为不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。如监管部门和
上市公司要求,该等自然人通过前述买卖股票所获利益,归上市公司所有。此外,
该等自然人承诺,在本次分拆实施完毕前,其不出售所买股票,不再另行以直接
或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖江苏国泰股票,也不以任何方式将
本次分拆事宜之未公开信息披露给第三方。


据此,根据核查文件以及本所律师对该等自然人的访谈,尤海峰等7名自然


人在自查期间买卖江苏国泰股票行为属于个人独立操作,未利用本次分拆上市的
内幕信息,不构成内幕交易。


三、结论意见

综上所述,根据江苏国泰提供的本次分拆上市内幕信息知情人登记表、中登
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、本次分拆上市内幕信
息知情人出具的自查报告以及本所律师对自查期间买卖江苏国泰股票的内幕信
息知情人及其近亲属的访谈,本所律师认为,在前述相关自然人和机构出具的自
查报告及相关说明真实、准确、完整的情况下,自查期间相关内幕信息知情人及
其近亲属买卖或交易上市公司股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所规
定的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为,其买卖或交易上市公司
股票的行为不构成本次分拆的实质性法律障碍。


本专项核查意见正本一式三份,经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字
后生效。


(以下无正文)


(本页无正文,为《北京市君合律师事务所关于江苏国泰国际集团股份有限公司
分拆江苏瑞泰新能源材料股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市股票交易
自查期间内相关方买卖股票情况的专项核查意见》之签字盖章页)









北京市君合律师事务所







负责人:肖 微







律 师:王 忠







律 师:潘 玥







2020年6月29日








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