中闽能源股份有限公司关于重大资产重组方案调

  发布时间: 2019年10月01日 22:30:05   作者: 广丰能源网

  证券代码:600163 证券简称:编号:2019-066

  中闽能源股份有限公司关于重大资产方案调整不构成重大调整的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中闽能源股份有限公司(以下简称“中闽能源”或“公司”或“上市公司”)拟通过发行股份和可转换公司债券的方式购买公司控股福建省投资开发集团有限责任公司(以下简称“投资集团”或“交易对方”)持有的福建中闽海上风电有限公司(以下简称“中闽海电”)100%的股权(以下简称“标的资产”),同时公司拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,结合公司实际情况,经交易双方协商,根据公司2019年第一次临时审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权,公司拟对本次交易方案中的承诺及补偿安排进行调整,即将原有的累计业绩承诺及补偿安排调整为逐年承诺、逐年补偿。调整前后的业绩承诺及补偿安排的主要内容如下:

  一、调整前的业绩承诺及补偿安排

  (一)业绩承诺

  根据福建联合中和资产评估土地估价有限公司(以下简称“联合中和”)出具的闽联合评字(2019)第1127号《资产评估报告》预测,中闽海电2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的数预计分别为5,456.05万元、27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元(下称“预测净利润”)。

  根据上述预测净利润,投资集团承诺,如果本次交易于2019年度内实施完成,则中闽海电在2019年度、2020年度、2021年度累计实现的净利润总数不低于82,994.64万元;如果本次交易于2020年度内实施完成,则中闽海电在2020年度、2021年度、2022年度累计实现的净利润总数不低于123,788.31万元(以下将投资集团在业绩承诺期内的承诺数总额简称为“承诺净利润”)。

  (二)补偿安排

  投资集团承诺,如果中闽海电在承诺期限内实现的实际净利润之和未达到承诺净利润的,投资集团应在承诺期限届满时就承诺期内的实际净利润之和与承诺净利润的差额部分对中闽能源进行补偿。

  本次方案调整前的具体补偿安排,详见中闽能源于2019年7月18日披露的《发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》之“第一章本次交易概述”之“四、业绩承诺及补偿安排”。

  二、调整后的业绩承诺及补偿安排

  (一)业绩承诺

  根据联合中和评估出具的《资产评估报告》预测,中闽海电2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的净利润数预计分别为5,456.05万元、27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元(下称“预测净利润”)。

  根据上述预测净利润,投资集团承诺,如果本次交易于2019年度内实施完成,则中闽海电在2019年度、2020年度、2021年度各年实现的净利润分别不低于该年度的预测净利润;如果本次交易于2020年度内实施完成,则中闽海电在2020年度、2021年度、2022年度各年实现的净利润分别不低于该年度的预测净利润(以下将投资集团在业绩承诺期内各年的利润承诺数简称为“承诺净利润”)。

  (二)补偿安排

  投资集团承诺,如果中闽海电在承诺期限内各会计年度截至当期期末累积实现的实际净利润未达到截至当期期末的累积承诺净利润的,投资集团应就上述利润差额部分(下称“利润差额”)对中闽能源进行补偿,计算方法如下:

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