[关联交易]北京科锐:广州证券股份有限公司关于公司收购普乐新能源(蚌埠)有限公司股权暨关联交易的核查意见

  发布时间: 2019年10月01日 04:47:31   作者: 广丰能源网

[关联交易]北京科锐:广州证券股份有限公司关于公司收购普乐新能源(蚌埠)有限公司股权暨关联交易的核查意见   时间:2018年12月06日 18:31:41 中财网    

[关联交易]北京科锐:广州证券股份有限公司关于公司收购普乐新能源(蚌埠)有限公司股权暨关联交易的核查意见




广州证券股份有限公司

关于北京科锐配电自动化股份有限公司

收购普乐新能源(蚌埠)有限公司股权暨关联交易的核查意见

广州证券股份有限公司(以下简称“广州证券”、“保荐机构”)作为北京
科锐配电自动化股份有限公司(以下简称“北京科锐”、“上市公司”、“公司”)
配股公开发行股票的保荐机构,依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规,对公司收购普乐
新能源(蚌埠)有限公司股权暨关联交易的事项进行了核查。具体情况如下:

一、关联交易概述

1、公司第六届董事会第三十八次会议、第六届监事会第二十七次会议审议
通过了《关于收购普乐新能源(蚌埠)有限公司股权暨关联交易的议案》,同意
公司以自有资金12,647.9274万元收购公司控股股东北京科锐北方科技发展有限
公司(以下简称“科锐北方”)持有的普乐新能源(蚌埠)有限公司(以下简称“普
乐新能源”)50.5917%股权。本次收购完成后,普乐新能源将成为公司控股子公
司。


2、本次投资资金来源于自有资金,根据相关法律法规及《公司章程》、公
司《投资决策管理制度》、《关联交易决策制度》的规定,本次交易已超出董事
会审批权限范围,此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害
关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。


3、因科锐北方为公司控股股东且为本次交易的交易对手方,公司董事何大
海在科锐北方任董事长、普乐新能源任监事,董事长张新育在科锐北方任董事,
副总经理袁钦成在科锐北方任董事,副总经理朱明在普乐新能源任董事长,何大
海、张新育为关联董事需回避表决。本次交易构成关联交易,但不构成重大资产
重组,不需经有关政府部门事前批准。



二、关联交易对手方基本情况

(一)基本信息

公司名称:北京科锐北方科技发展有限公司

统一社会信用代码:9111010870026623XX

法定代表人:何大海

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼3层310

成立日期:1999年03月25日

经营期限:自1999年03月25日至2019年03月24日

经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

经查询,科锐北方并非失信被执行人。


(二)关联方历史沿革及股东情况

1999年3月25日,北京科锐北方电力设备有限公司(2000年名称变更为北
京科锐北方科技发展有限公司,以下简称“科锐北方”)成立,注册资本为100万
元,主要业务为投资管理。2000年8月18日,鲁能英大集团有限公司、河南开
祥电力实业股份有限公司分别对科锐北方以货币形式新增出资1,716万元、546
万元,科锐北方注册资本增加至2,362万元。2000年9月25日,经科锐北方股
东会决议同意,股东鲁能英大集团有限公司、河南开祥电力实业股份有限公司和
三位自然人股东包红旗、安志钢、张重乐将其各自持有的出资全部转让给15位
自然人股东张新育、袁钦成、何大海、张斌、尹东、闫文茹、王予省、唐钢、胡
兆明、张汉华、张玉林、李玉生、李炜、周兰芬和李绍星。此后,科锐北方发生
了多次股东股权转让和两次减资。截至目前,科锐北方注册资本为2,026.52万元,
其股权结构如下:


股东姓名

出资额(万元)

出资比例

张新育

1,091.21

53.8465%

袁钦成

200.00

9.8691%

尹东

150.48

7.4255%

何大海

105.05

5.1838%

其他29名自然人

479.78

23.6751%

合计

2,026.52

100.00%



科锐北方实际控制人为张新育先生。


(三)关联方最近三年发展状况及最近一年主要财务数据

科锐北方的主要业务为对外投资管理,最近三年未开展实际的经营活动。


根据北京永恩力合会计师事务所有限公司以2017年12月31日为审计基准
日出具的科锐北方的《审计报告》(永恩审字[2018]第G6431号)及2018年1-6
月财务报表(未经审计),科锐北方合并报表最近一年又一期主要财务数据如下:

单位:元

项目

2017年12月31日

2018年6月30日

资产总额

3,677,370,428.59

3,895,475,326.58

负债总额

2,293,923,146.23

2,179,570,455.77

净资产

1,383,447,282.36

1,715,904,870.81

项目

2017年1-12月

2018年1-6月

营业收入

2,236,240,530.75

1,122,523,582.84

利润总额

78,161,473.53

35,916,575.25

净利润

63,950,752.40

25,637,790.42



(四)关联交易说明

交易对手方科锐北方持有公司股份183,678,139股,占公司总股本的比例为
36.72%,为公司控股股东,公司董事何大海在科锐北方任董事长、普乐新能源任
监事,董事长张新育在科锐北方任董事,副总经理袁钦成在科锐北方任董事,副
总经理朱明在普乐新能源任董事长,何大海、张新育为关联董事需回避表决,科
锐北方为关联股东需回避表决。



三、关联交易标的基本情况

(一)基本信息

公司名称:普乐新能源(蚌埠)有限公司

统一社会信用代码:91340000786515793G

法定代表人:朱明

公司类型:有限责任公司(中外合资)

注册资本:15,442.9516万人民币

住所:安徽省蚌埠市汤和路268号

成立日期:2006年04月07日

经营期限:自2006年04月07日至2026年04月07日

经营范围:太阳能薄膜电池及组件的研发、制造和销售;太阳能薄膜电池生
产线的制造和销售;太阳能发电系统集成及相关产品的研发、制造和销售;太阳
能应用技术的研发、集成和服务;各类真空镀膜设备及半导体工艺设备的设计、
制造和销售;太阳能光伏发电及电力销售。(该企业原为内资企业,2011年11
月16日变更为外商投资企业)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)

经查询,普乐新能源并非失信被执行人。


(二)本次股权转让前后标的公司股权结构

本次转让前标的公司股权结构如下:

单位:万元




股东名称(姓名)

本次转让前

出资金额

出资比例

出资方式

1

北京科锐北方科技发展有限公司

7,812.8533

50.59171%

现金

2

蚌埠投资集团有限公司

3,046.9460

19.73033%

现金

3

美国普乐光技术有限公司

1,281.7144

8.29967%

现金及无形资产




4

北京腾程昊鹏新能源投资有限公司

1,230.8906

7.97057%

现金

5

成都创业投资管理有限公司

603.9305

3.91072%

现金

6

安徽恒瑞投资发展有限公司

603.9305

3.91072%

现金

7

金石投资有限公司

644.3027

4.17215%

现金

8

陈良范

218.3837

1.41413%

无形资产

合计

15,442.9517

100.0000%

-



本次转让后标的公司股权结构如下:




股东名称(姓名)

本次转让后

出资金额

出资比例

出资方式

1

北京科锐配电自动化股份有限公司

7,812.8533

50.59171%

现金

2

蚌埠投资集团有限公司

3,046.9460

19.73033%

现金

3

美国普乐光技术有限公司

1,281.7144

8.29967%

现金及无形资产

4

北京腾程昊鹏新能源投资有限公司

1,230.8906

7.97057%

现金

5

成都创业投资管理有限公司

603.9305

3.91072%

现金

6

安徽恒瑞投资发展有限公司

603.9305

3.91072%

现金

7

金石投资有限公司

644.3027

4.17215%

现金

8

陈良范

218.3837

1.41413%

无形资产

合计

15,442.9517

100.0000%

-



2018年4月23日,张新育先生与东莞信托有限公司(以下简称“东莞信托”)
签订了《股权受益权转让及回购合同》(编号:12A2251801118001号),张新
育先生将其持有的科锐北方53.85%股权的股权收益权转让给东莞信托.宏信.科
锐北方集合资金信托计划(以下简称“信托计划”),并约定张新育应在信托计划
成立满18个月时回购上述股权的收益权,且在信托计划成立满6个月后,经信
托计划同意,张新育先生可提前回购。同日,科锐北方与东莞信托签订了《质押
合同》,科锐北方将其持有的普乐新能源50.59171%股权质押给东莞信托,为张
新育先生在《股权受益权转让及回购合同》项下全部债务提供质押担保。东莞信
托已出具承诺函做出承诺,公司及相关监管机构在完成所有相关决策及审批流程
后,东莞信托将在10个工作日内配合科锐北方解除普乐新能源50.59%股权质押。



除上述质押担保外,本次标的股权不存在其他抵押、质押、担保等情形,不
存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项,也不存在其他权利受到限
制的情形,或其他可能引起产权纠纷的情形。本次收购的标的股权不涉及债权债
务转移,其他股东自愿放弃优先受让权。


(三)标的公司主要财务数据

根据具有证券期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的2017年度普乐新能源《审计报告》(大华审字[2018]110020号)及以2018年
9月30日为审计基准日出具的普乐新能源的《审计报告》(大华审字[2018]
0010279号),普乐新能源合并报表主要财务数据如下:

单位:元

项目

2018年9月30日

2017年12月31日

资产总额

232,991,601.25

238,387,675.76

应收票据及应收账款

5,891,262.32

6,650,577.68

负债总额

34,568,820.89

35,797,682.23

或有事项涉及的总额

0.00

0.00

净资产

198,422,780.36

202,589,993.53

项目

2018年1-9月

2017年1-12月

营业收入

9,712,623.72

20,959,934.62

营业利润

-4,824,845.92

582,006.22

利润总额

-4,825,531.80

582,006.22

净利润

-4,755,213.17

493,988.26

经营活动产生的现金流量净额

-18,931,431.19

14,930,393.84



(四)标的资产评估情况

公司聘请了具有证券从业相关业务资格的中京民信(北京)资产评估有限公
司(以下简称“中京民信”)以2018年9月30日为基准日对交易标的进行了评估,
并出具了《北京科锐配电自动化股份有限公司拟收购股权涉及的普乐新能源(蚌
埠)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京信评报字(2018)第508
号)。具体情况如下:

1、评估方法


企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法(资产基础法)。

按照《资产评估执业准则-企业价值》,执行企业价值评估业务,应当根据评估
目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法、成本法(资
产基础法) 三种基本方法的适用性,选择评估方法。对同一评估对象采用多种
评估方法时,应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量,采用定
性或者定量分析方式后,确定其中一种方法的评估结果作为评估结论。


市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于被评
估企业属非上市公司,同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资
产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素
与被评估企业相差较大,且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收
购及合并案例较少,所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得,
无法计算适当的价值比率,故本次评估不采用市场法。


收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平
市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利
能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其评估结果具有较好的可靠
性和说服力。但是,由于企业最近几年经营状况不佳,公司历史年度主营业务收
入主要来源于材料销售、电站销售收入,主营业务收入波动较大,未来企业致力
于转型,重点发展在电站发电和设备销售,光伏电站和设备的销售特点是金额大、
数量少,并且光伏电站发电后政府补贴收入一般滞后两年才能回收。同时最近几
年公司由于行业整体产能过剩、投资过度等因素导致存货积压、在建工程及部分
设备闲置后计提减值损失后连续多年亏损,2016-2017年盈利也是依靠以前年度
收到的政府补贴-递延收益结转,盈利可持续性较难预测,故本次评估不采用收
益法。


成本法(资产基础法)的基本思路是重建或重置被评估资产,潜在的投资者
在决定投资某项资产时,所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成
本。本评估项目能满足成本法(资产基础法)评估所需的条件,即被评估资产处
于继续使用状态或被假定处于继续使用状态,具备可利用的历史资料。而且,采
用成本法(资产基础法)可以满足本次评估的价值类型的要求。



因此,针对本次评估的评估目的和资产类型,考虑各种评估方法的作用、特
点和所要求具备的条件,此次评估我们采用成本法(资产基础法)评估值作为评
估结论。


2、评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,得出
普乐新能源(蚌埠)有限公司在评估基准日2018年9月30日的评估结论如下:

资产账面价值26,004.15万元,评估值29,996.27万元,评估增值3,992.12
万元,增值率15.35%。


负债账面价值5,012.66万元,评估值3,261.39万元,评估减值1,751.27万元,
减值率34.94%。


净资产账面价值20,991.49万元,评估值26,734.88万元,评估增值5,743.39
万元,增值率27.36%。详见下表。


评估结果分类汇总表

金额单位:人民币万元

项 目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

1

流动资产

10,798.79

10,798.79

-

-

2

非流动资产

15,205.36

19,197.48

3,992.12

26.25

3

其中:可供出售金融资产

899.08

114.97

-784.11

-87.21

4

持有至到期投资

-

-

-



5

长期应收款

-

-

-



6

长期股权投资

5,908.95

7,181.56

1,272.61

21.54

7

投资性房地产

-

-

-



8

固定资产

4,170.71

5,066.62

895.91

21.48

9

在建工程

2,548.40

2,208.85

-339.55

-13.32

10

工程物资

-

-

-






项 目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%



A

B

C=B-A

D=C/A×100%

11

固定资产清理

-

-

-



12

生产性生物资产

-

-

-



13

油气资产

-

-

-



14

无形资产

1,678.22

4,625.48

2,947.26

175.62

15

开发支出

-

-

-



16

商誉

-

-

-



17

长期待摊费用

-

-

-



18

递延所得税资产

-

-

-



19

其他非流动资产

-

-

-



20

资产总计

26,004.15

29,996.27

3,992.12

15.35

21

流动负债

3,261.39

3,261.39

-

-

22

非流动负债

1,751.27

-

-1,751.27

-100.00

23

负债合计

5,012.66

3,261.39

-1,751.27

-34.94

24

净资产(所有者权益)

20,991.49

26,734.88

5,743.39

27.36



备注:上表中尾数差异系四舍五入所致。


3、评估结论与账面价值比较的变动情况及原因

资产账面价值26,004.15万元,评估值29,996.27万元,评估增值3,992.12
万元,增值率15.35%。净资产账面价值20,991.49万元,评估值26,734.88万元,
评估增值5,743.39万元,增值率27.36%。评估值与账面值形成差异的原因如下:

(1)可供出售金融资产账面值8,990,767.12元,评估值为1,149,727.51元,
评估减值7,841,039.61元,减值率87.21%,评估减值的主要由于评估人员以被投
资企业评估基准日的净资产账面值乘以持股比例确定评估值,与企业账面值形成
差异所致。



(2)长期股权投资账面值59,089,513.33元,评估值为71,815,569.39元,评
估增值12,726,056.06元,增值率21.54%,增值主要原因为被投资单位评估后净
资产较账面价值出现增值变动所致。


(3)房屋建筑物及构筑物类固定资产评估原值减值1.85%,评估净值增值
22.80%。评估原值减值的主要原因是:屋顶光伏电站建造时间较早,近年来光伏
电池组件价格大幅下降,光伏电站实际建造成本低于账面价所致。评估增值的原
因主要为建筑材料、建筑人工价格上涨导致。


(4)本次委托的设备类资产评估原值减值率为63.86%,评估净值减值率为
0.05%。


其中:机器设备评估原值减值64.40%,评估净值减值5.17%。车辆评估原
值减值28.27%,评估净值增值30.55%。电子设备评估原值减值率69.89%,评估
净值减值率5.62%。


机器设备评估原值减值的主要原因:一是部分机器设备购置时间较早,随着
技术进步,设备市场价格有所下降;二是由于企业产品积压,订单减少,设备利
用率下降,无法达到其原设计生产能力而产生经济性贬值;三是2009年以前购
置的设备,账面原值含增值税,评估均为不含税价。故造成设备评估原值减值。

评估净值减值主要是由评估原值减值造成的减值。


车辆评估原值减值的主要原因是近年来汽车市场价格逐年下降所致;评估净
值增值的主要原因是由于企业财务对车辆的折旧较快,部分车辆账面净值等于残
值;而评估是依据车辆的使用年限与行驶里程熟低确定理论成新率,然后结合现
场勘查情况对理论成新率进行调整,确定综合成新率。二者有差异,致使评估净
值增值。


电子设备评估原值减值的原因:一是电子产品市场更新较快,市场价值逐年
下降;二是对部分逾龄在用的电子设备,按照市场法思路确定的评估值低于账面
价值。故造成评估原值减值。评估净值减值主要是由评估原值减值造成的减值。


5、在建工程—设备安装工程账面价值25,483,960.55元,评估值22,088,491.88
元,评估减值3,395,468.67元,减值率为13.32%。减值的主要因:一是对于停建


不再续建项目中的设备,考虑了一定的折旧因素和改变用途的可利用率;二是对
于停建不再续建项目中的待摊性质的费用,由于无法处置变现,评估按零考虑。

所以造成评估减值。


6、无形资产--土地使用权原始入账价值17,104,806.06元,账面价值
14,299,595.92元,评估值29,804,500.00元,评估增值15,659,838.92元,增值率
110.71%。评估增值原因:近年来土地市场价格上涨造成评估增值。


7、无形资产--其他无形资产账面值2,637,500.00元,评估值16,450,259.86
元,评估增值13,812,759.86元,增值率523.71%。评估增值原因为账外无形资产
无账面价值导致评估增值。


8、其他非流动负债账面值17,512,716.52元,评估减值17,512,716.52元,减
值率100%,主要是由于政府补助无需偿还,且基准日无需缴纳所得税,确认评
估值为0,与账面值形成差异所致。


四、本次交易的定价依据及交易价格

1、科锐北方获得标的股权情况

2015年6月11日,科锐北方与北京腾程昊鹏新能源投资有限公司、苏州源
德创业投资有限公司、金石投资有限公司、美国普乐光技术有限公司(Polar Beam
Technologies Inc)、安徽恒瑞投资发展有限公司、成都创业投资管理有限公司、
陈良范、蚌埠投资集团有限公司及普乐新能源(蚌埠)有限公司签订《股权转让
及增资协议》,科锐北方以7,147.9274万元收购北京腾程昊鹏新能源投资有限公
司、苏州源德创业投资有限公司、金石投资有限公司分别持有的普乐新能源
10.2187%、20.4373%、6.0%的股权(合计36.6560%股权),并以5,500.00万元
对普乐新能源进行增资,上述收购及增资已于2015年8月24日完成工商变更,
科锐北方持有普乐新能源50.5917%的股权。


根据安徽华安资产评估事务所有限公司以2015年5月31日为评估基准日出
具的《普乐新能源(蚌埠)有限公司增资扩股项目评估报告》(皖华安评报字(2015)
029号),普乐新能源于评估基准日2015年5月31日的全部股东权益价值为


18,328.19万元。此后,科锐北方又于2015年8月24日完成向普乐新能源增资
5,500.00万元。


2、本次交易的定价政策及定价依据

公司本次收购科锐北方持有的普乐新能源50.5917%的股权定价以评估机构
中京民信出具的《北京科锐配电自动化股份有限公司拟收购股权涉及的普乐新能
源(蚌埠)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京信评报字(2018)第
508号)为依据,参考科锐北方取得时标的股权时的成本,经双方协商,确定本
次普乐新能源50.5917%股权的转让价格为12,647.9274万元,即科锐北方取得普
乐新能源50.5917%股权的交易价格。


五、拟签订的协议主要内容

甲方:北京科锐配电自动化股份有限公司

乙方:北京科锐北方科技发展有限公司

1、标的股权的定价依据及交易价格

根据具有证券从业相关业务资格的中京民信(北京)资产评估有限公司(以
下简称“中京民信”)以2018年9月30日为基准日出具的《北京科锐配电自动
化股份有限公司拟收购股权涉及的普乐新能源(蚌埠)有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》(京信评报字(2018)第508号)中的评估结果,参考乙方取
得时标的股权时的成本,经双方协商,确定本次普乐新能源50.5917%股权的转
让价格为12,647.9274万元,即乙方取得普乐新能源50.5917%股权时交易价格。


2、本次交易的股权转让款支付安排

(1)本协议生效后且甲方股东大会审议通过之日起10个工作日内,甲方向
乙方指定银行账户支付股权转让款6,000万元。


(2)自标的股权完成工商变更登记至甲方名下之日起10个工作日内,甲方
向乙方指定银行账户支付剩余股权转让款6,647.9274万元。


3、标的股权的交割、过渡期间安排及损益处理


(1)本协议所指的交割是指乙方所持普乐新能源50.59171%股权完成工商
变更登记过户登记至甲方名下的行为。交割日是指普乐新能源取得工商行政管理
部门核准股东变更通知书当日。


(2)自交割日起,甲方享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益,承
担标的股权的风险及相关的一切责任和义务。


(3)自交易基准日2018年9月30日起至交割日(含交割日)为过渡期。

在过渡期内,乙方应通过行使股东权利等一切有效的措施,保证普乐新能源管理
层稳定,除已将其持有的普乐新能源50.59171%股权质押给东莞信托有限公司外,
在过渡期内不对普乐新能源股权设置其他质押、担保等任何第三方权利,不对普
乐新能源进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大
债务之行为并保证普乐新能源的管理团队及核心技术人员稳定。如确有需要,则
必须经甲方书面同意,方可实施,一经甲方同意,则不受前述规定的限制。


(4)在交易基准日至交割日(含交割日)期间,标的股权产生的损益由乙
方享有或承担。


4、本协议的生效及解除

(1)本协议由双方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后生效。


(2)如甲方股东大会审议未通过甲方受让乙方持有的标的股权事项,则甲
乙双方均有权无条件解除本协议而无需承担任何法律责任。


(3)一方在本协议项下的承诺有虚假、误导或重大遗漏的,另一方有权书
面通知后,无条件解除本协议而无需承担任何法律责任。


5、违约责任

(1)本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议
中所作的承诺、保证与事实不符或有遗漏,即构成违约。


(2)任何一方违约,守约方有权追究违约方违约责任,包括但不限于要求
违约方赔偿损失。违约方应当赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损
失(包括直接损失和预期应得的收益等间接损失)。



(3)在违约事项属于可补救的情况下,违约方除应赔偿对方损失外,还应
根据对方要求采取一切可能的措施进行补救。


六、涉及关联交易的其他安排

本次收购完成后,普乐新能源将成为公司控股子公司。本次交易不存在人员
安置、土地租赁等情形,也不产生其他同业竞争等情形。本次交易完成后,普乐
新能源的管理层将有相应调整,但不会影响其日常经营。


七、本次交易的必要性和价格的合理性说明

交易的必要性:公司在开拓主营业务电气设备制造和综合能源服务过程中,
涉及到给园区提供新能源服务、电力运维等业务,未来可能存在与控股股东科锐
北方控股的普乐新能源产生同业竞争的情形,而且未来随着公司业务的拓展将会
产生更多的同业竞争,本次收购有利于消除潜在的同业竞争,确保公司主业的开
拓与发展,并能给普乐新能源的发展带来协同效应。


价格的合理性:1、近年来由于光伏受整体环境影响,普乐新能源开始往半
导体工艺设备方面进行研发,开发了半导体工艺设备(尤其是为TOPCon技术开
发出的低压化学气相沉积LPCVD设备性能指标优异,并获取了超千万元的订单
且开始陆续交付使用),孙嵩泉作为半导体专业留美博士,将半导体工艺设备与
光伏两者应用有机结合,用途广泛,国产化对于打破国际少数几家企业的垄断具
有十分重要的战略意义,随着后续订单的陆续交付,未来具有较好的成长空间;
2、本次交易价格低于评估价值,系原股东以原价转让,未考虑增值以及财务成
本;3、普乐新能源拥有117亩土地,土地所在的龙子湖区汤和路,地理位置特
别优越,将来评估价值可能会有大幅增长。


八、本次交易目的、对公司的影响及存在的风险

公司在开拓主营业务电气设备制造和综合能源服务过程中,涉及到给园区提
供新能源服务、电力运维等业务,未来可能存在与控股股东科锐北方控股的普乐
新能源产生同业竞争的情形,而且未来随着公司业务的拓展将会产生更多的同业
竞争,本次收购有利于消除同业竞争。



公司本次收购普乐新能源50.59171%股权主要是基于普乐新能源半导体设
备和太阳能领域研发技术及管理团队看好普乐新能源未来发展方向及经营业绩,
及开发国产化高品质SiC镀膜设备和工艺的发展前景。


鉴于普乐新能源目前营业收入规模小,2018年1-9月处于亏损状态,且半导
体工艺设备产品处于导入期,转化成大规模的收入和利润还需一段时间,如宏观
经济环境恶化,政策及市场竞争格局发生变化,将在一定程度上影响普乐新能源
的业务开展,未来是否能给公司带来利润增长点尚存在不确定性。


本次收购尚需经公司股东大会审议批准,公司股东大会是否能批准尚存在一
定不确定性。


本次收购完成后,公司将对普乐新能源现有的管理团队、员工及资产进行整
合,以发挥管理协同效应,但管理整合也是一个复杂的过程,可能存在因企业文
化、管理方式等不同而产生的整合不成功的风险。


九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与科锐北方(包括普乐新能源及其控制的其他子公司)累
计已发生的各类关联交易的总金额为54.24万元。


十、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事陈刚、曾鸣、宋萍萍于董事会审议前对公司收购普乐新能源
50.59171%股权暨关联交易事项发表的事前认可意见如下:本次交易构成关联交
易,关联董事、关联股东应在审议本次关联交易相关议案时进行回避表决;本次
交易标的股权经具有证券从业资格的审计机构及资产评估机构进行了审计、评估,
并出具了相关审计报告、资产评估报告,协议各方拟签订的股权转让协议具备可
行性。本次交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害中小股东
利益的情形。综上,我们同意将本次关联交易相关方案提交公司第六届董事会第
三十八次会议进行审议。


公司独立董事陈刚、曾鸣、宋萍萍对本次收购发表的独立意见如下:公司使
用自有资金收购控股股东科锐北方持有的普乐新能源50.59171%股权经具有证
券从业资格的审计机构及资产评估机构进行了审计、评估,交易价格遵循了公平


交易的市场原则,定价公允,审议过程中关联董事进行了回避表决,审议程序符
合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害中小股东利益的情形,同意
上述关联交易,但尚需公司股东大会审议通过。


十一、监事会意见

公司监事会认为:公司使用自有资金收购控股股东科锐北方持有的普乐新能
源50.59171%股权,依据公平、合理的定价政策,体现了公平、公允、合理的原
则;关联董事已回避表决,审议程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律
法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司本次收
购暨关联交易事项,但尚需公司股东大会审议通过。


十二、保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为:公司收购普乐新能源(蚌埠)有限公司股权暨关联
交易事项已经公司董事会、监事会审议通过,且独立董事已发表了事前认可和独
立意见,有关关联董事遵守了回避制度,决策程序符合有关法律法规和《公司章
程》的规定,该事项尚需公司股东大会审议批准。交易价格遵循了公平交易的市
场原则,定价公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形。因此,保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。


(以下无正文)


(本页无正文,为《广州证券股份有限公司关于北京科锐配电自动化股份有限公
司收购普乐新能源(蚌埠)有限公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)







保荐代表人:

杨成云 梁彬圣







广州证券股份有限公司

2018年12月6日


  中财网

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