帝欧家居:华西证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书

  发布时间: 2021年11月25日 12:42:05   作者: 广丰能源网

帝欧家居:华西证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书   时间:2021年11月24日 19:31:28 中财网    
原标题:帝欧家居:华西证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书

帝欧家居:华西证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书


华西证券股份有限公司

关于帝欧家居股份有限公司

公开发行可转换公司债券之上市保荐书



深圳证券交易所:

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]513号”文核准,帝欧家居股
份有限公司(以下简称“帝欧家居”、“发行人”或“公司”)公开发行
150,000.00万元可转换公司债券(以下简称“可转债”)。发行人已于2021年
10月21日刊登可转债募集说明书及摘要,于2021年10月25日完成申购,发
行人已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转债上市程序。作为帝欧家居公开
发行可转债的保荐机构,华西证券股份有限公司(以下简称“华西证券”或“保
荐机构”)认为发行人申请其可转债上市完全符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,特推荐
其本次发行的150,000.00万元可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如
下:

一、发行人概况

(一)发行人基本情况

公司名称:帝欧家居股份有限公司

英文名称:D&O Home Collection Co.,LTD

股票上市地:深圳证券交易所

股票简称:帝欧家居

股票代码:002798

法定代表人:刘进

董事会秘书:吴朝容

成立时间:1994年3月14日

上市日期:2016年5月25日


注册资本:386,893,064元

公司类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)(外资比例低于25%)

住 所:四川省成都市简阳市贾家镇工业开发区

办公地址:四川省成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大
厦A座15层

邮政编码:610041

电话号码:028-82801189

传真号码:028-67996197

互联网网址:

电子信箱:monarch-zq@monarch-sw.com

经营范围:制造、销售:卫浴产品、水暖材料、建材,相关产品出口及相关
原材料进口;纸箱加工与制造;洁具产品的安装、维修及售后服务、咨询服务;
设计、制造、销售、安装:家具、橱柜,以及提供售后服务;门、窗、地板、墙
板、吊顶及其他装饰材料的制造、销售及安装。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)(涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外)。


(二)发行人设立情况及其股本结构

1、发行人设立及上市情况

(1)发行设立情况

帝欧家居原名为帝王洁具股份有限公司,系由四川帝王洁具有限公司整体变
更设立。


2010年3月24日,帝王有限召开股东会,决议通过帝王有限整体变更为股份
有限公司,以立信所2010年3月19日出具的信会师报字(2010)第21710号《审计
报告》审定的截至2009年12月31日净资产104,023,357.42元为基数,按1:0.5768的
比例折合股份总额为60,000,000股,其余44,023,357.42元计入资本公积。同日,22位发起人股东签订了《四川帝王洁具股份有限公司发起人协议书》。


2010年3月25日,立信所出具了信会师报字(2010)第22832号《验资报告》,
对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验,确认各股东
的出资已足额到位。



2010年4月15日,公司领取了注册号为512081000001281的《企业法人营业执
照》,注册资本6,000万元。


帝王洁具设立时的股东、持股数量及持股比例如下:

序号

股东名称

股数(股)

股权比例(%)

1

刘进

19,933,555

33.2226

2

陈伟

19,347,274

32.2455

3

吴志雄

19,347,274

32.2455

4

吴朝容

146,570

0.2443

5

邹大春

146,570

0.2443

6

杨革

146,570

0.2443

7

杨东

87,942

0.1465

8

陈安

87,942

0.1465

9

谭卫

87,942

0.1465

10

黄廉

87,942

0.1465

11

阴建

58,628

0.0977

12

万恩仁

58,628

0.0977

13

阙再伟

58,628

0.0977

14

付良玉

58,628

0.0977

15

宋基良

58,628

0.0977

16

刘增明

58,628

0.0977

17

迟滔

46,903

0.0782

18

李广汝

46,903

0.0782

19

赵小松

46,903

0.0782

20

何良云

29,314

0.0489

21

张宁

29,314

0.0489

22

黄刚

29,314

0.0489

合计

60,000,000

100.0000



(2)发行人上市情况

2016年5月,经证监会《关于核准四川帝王洁具股份有限公司首次公开发
行股票的批复》(证监许可[2016]883号)核准,公司首次向社会公开发行人民
币普通股(A股)2,160万股,每股面值人民币1.00元,募集资金净额17,355.68
万元。公司募集资金到位情况已经立信所验证,并出具了信会师报字[2016]第


810186号《验资报告》。


根据深交所《关于四川帝王洁具股份有限公司人民币普通股股票上市的通
知》(深证上[2016]321号),公司首次公开发行的2,160万股股票于2016年5
月25日起在深交所上市交易,首次公开发行完成后,公司注册资本变更为人民
币8,637.7358万元。


2、发行人股本结构

截至2021年6月30日,公司股本总额为386,893,064股,股本结构为:

股权性质

股份数量(股)

持股比例(%)

一、有限售条件股份

160,696,519

41.54

其中:国有法人持股

-

-

二、无限售条件股份

226,196,545

58.46

其中:人民币普通股

226,196,545

58.46

三、股份总数

386,893,064

100.00



截至2021年6月30日,公司前十名股东及其持股数量和比例如下:




名称

股东性质

持股数量(股)

持股比例
(%)

1

刘进

境内自然人

54,884,489

14.19

2

陈伟

境内自然人

53,223,197

13.76

3

吴志雄

境内自然人

53,407,597

13.80

4

鲍杰军

境内自然人

30,206,351

7.81

5

香港中央结算有限公司

境外法人

18,323,147

4.74

6

国海证券股份有限公司

国有法人

7,689,311

1.99

7

黄建起

境内自然人

5,560,864

1.44

8

上海久铭投资管理有限公司-久
铭9号私募证券投资基金

其他

5,090,400

1.32

9

帝欧家居股份有限公司-第一期
员工持股计划

其他

4,591,185

1.19

10

吴桂周

境内自然人

3,552,363

0.92



合计



236,528,904

61.16



注:根据公司原董事鲍杰军、丁同文分别收到的《行政处罚决定书》([2021]8号、[2021]10
号)相关陈述事实,截至2021年6月30日,黄建起持有公司股份5,560,864股,其中代陈
家旺持有1,710,000股,黄建起实际持有3,850,864股,持股比例1.00%;陈家旺实际持有


5,023,169股,持股比例1.30%。截至本上市保荐书签署日,该代持情形已消除

(三)主营业务情况

公司的主营业务为卫生洁具、建筑陶瓷的研发、生产与销售。


卫生洁具业务的主要产品为亚克力卫生洁具、亚克力板等;其中,亚克力卫
生洁具包括亚克力座便器、亚克力浴室柜、亚克力浴缸、亚克力淋浴房等;亚克
力板主要供公司生产亚克力卫生洁具使用,也生产声屏板、广告及装饰用板等对
外销售。此外,公司还通过OEM方式采购、销售陶瓷洁具和家用桑拿房产品。


建筑陶瓷业务的主要产品抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配
件等。


报告期内,发行人按业务板块划分的营业收入情况如下:

单位:万元

项目

2021年1-6月

2020年度

2019年度

2018年度

金额

比例
(%)

金额

比例
(%)

金额

比例
(%)

金额

比例
(%)

卫生洁具

33,174.27

10.60

49,813.20

8.84

43,463.14

7.80

47,858.30

11.11

建筑陶瓷

272,888.42

87.19

498,522.01

88.44

496,723.69

89.17

365,803.50

84.91

亚克力板

5,074.50

1.62

10,868.78

1.93

13,070.63

2.35

14,524.29

3.37

主营业务收入
合计

311,137.20

99.41

559,204.00

99.20

553,257.45

99.32

428,186.09

99.39

其他业务收入

1,859.80

0.59

4,499.92

0.80

3,766.87

0.68

2,648.35

0.61

营业收入合计

312,997.00

100.00

563,703.92

100.00

557,024.32

100.00

430,834.45

100.00



(四)发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标

立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度、2019年度、2020
年度财务报告进行了审计,分别出具了信会师报字[2019]第ZD10022号、信会师
报字[2020]第ZD10027号、信会师报字[2021]第ZD10163号标准无保留意见的审
计报告。公司2021年1-6月报表未经审计。


1、主要财务报表数据

(1)合并资产负债表

单位:万元


项目

2021.6.30

2020.12.31

2019.12.31

2018.12.31

资产总额

958,391.65

896,619.32

700,218.16

582,134.73

负债总额

512,531.63

471,698.57

335,969.92

257,828.42

股东权益合计

445,860.02

424,920.75

364,248.24

324,306.31

归属于母公司股东
权益合计

446,580.69

425,754.68

364,852.40

324,705.36



(2)合并利润表

单位:万元

项目

2021年1-6月

2020年度

2019年度

2018年度

营业收入

312,997.00

563,703.92

557,024.32

430,834.45

营业利润

30,242.81

62,142.20

63,409.04

43,487.61

利润总额

29,925.37

61,844.29

63,085.02

42,851.28

净利润

27,044.43

56,318.15

55,782.62

37,573.59

归属于母公司股东的净利润

27,266.24

56,657.91

56,602.70

38,064.00



(3)合并现金流量表

单位:万元

项目

2021年1-6月

2020年度

2019年度

2018年度

经营活动产生的现金流量净额

-5,991.14

2,666.89

26,871.41

6,066.17

投资活动产生的现金流量净额

-21,216.56

-65,542.05

-34,185.47

-66,519.44

筹资活动产生的现金流量净额

10,713.56

90,051.79

2,978.80

33,427.95

现金及现金等价物净增加额

-16,466.80

27,166.78

-4,332.66

-27,016.19



2、主要财务指标

财务指标

2021.6.30/2021
年1-6月

2020.12.31/

2020年度

2019.12.31/

2019年度

2018.12.31/

2018年度

流动比率(倍)

1.35

1.32

1.38

1.41

速动比率(倍)

1.16

1.12

1.14

1.11

资产负债率(合并口径)(%)

53.48

52.61

47.98

44.29

资产负债率(母公司口径)
(%)

8.78

7.75

5.24

4.44

归属于母公司所有者的每股
净资产(元)

11.54

10.95

9.48

8.42

应收账款周转率(次)

1.92

2.10

2.89

3.56

存货周转率(次)

5.12

5.01

5.26

4.56

总资产周转率(次)

0.67

0.71

0.87

0.91




财务指标

2021.6.30/2021
年1-6月

2020.12.31/

2020年度

2019.12.31/

2019年度

2018.12.31/

2018年度

利息保障倍数(倍)

6.04

7.49

12.48

11.27

每股经营活动的现金流量
(元/股)

-0.15

0.07

0.70

0.16

每股净现金流量(元/股)

-0.43

0.70

-0.11

-0.70

研发费用占营业收入的比例
(%)

3.67

4.36

4.27

3.96



注1:各指标计算方法如下:

(1)流动比率=流动资产/流动负债

(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

(3)资产负债率(合并口径)=总负债/总资产

(4)资产负债率(母公司口径)=母公司总负债/母公司总资产

(5)归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

(6)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

(7)存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

(8)总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值

(9)利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出

(10)每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

(11)每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

(12)研发费用占营业收入的比例=各项研发费用合计/营业收入

注2:欧神诺自2018年1月纳入合并报表范围,为保证营运能力的指标可比性,在计算2018年度应
收账款平均余额、存货平均余额及总资产平均账面价值时均考虑欧神诺2018年期初数。


注3:2021年1-6月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率为年化数据。


3、净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会
公告[2010]2号)要求计算,公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益如下
表所示:

项目

报告期

加权平均净资
产收益率(%)

每股收益(元/股)

基本

稀释

归属于公司普通
股股东的净利润

2021年1-6月

6.23

0.72

0.72

2020年度

14.25

1.45

1.44

2019年度

16.58

1.49

1.48

2018年度

13.30

1.01

0.99

扣除非经常性损
益后归属于公司

2021年1-6月

5.99%

0.69

0.69

2020年度

12.53

1.27

1.27




项目

报告期

加权平均净资
产收益率(%)

每股收益(元/股)



基本

稀释

普通股股东的净
利润

2019年度

14.46

1.30

1.29

2018年度

12.38

0.94

0.92



二、申请上市可转换公司债券的情况

证券类型

可转换公司债券

发行数量

150,000万元(共计1,500万张)

债券面值

每张100元

发行价格

按面值发行

债券期限

6年

发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中
国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原
股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售
部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者
发行,余额由承销商包销。


配售比例

原股东优先配售7,481,738张,占本次发行总量的
49.88%;网上社会公众投资者实际认购7,418,626
张,占本次发行总量的49.46%;主承销商包销数量
为99,636张,占本次发行总量的0.66%。




三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明

(一)本次上市的批准和授权

1、本次发行已经公司2020年8月14日召开的第四届董事会第十四次会议、
2020年10月29日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过,并经公司2020
年8月31日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过。公司于2021年8月
4日召开第四届董事会第二十二次会议、2021年8月20日召开2021年第四次临
时股东大会审议通过《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效
期的议案》等议案。公司于2021年10月20日召开第四届董事会第二十四次会
议,审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》等议案。


2、本次发行已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2021]513号文核准。



3、发行人本次可转债上市已经取得深圳证券交易所的同意。


(二)本次上市的主体资格

1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司,具有本次可转换公司债券
上市主体资格。


2、依据公司《营业执照》,并经华西证券适当核查,华西证券认为,发行人
依法有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。


(三)本次上市的实质条件

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件:

1、可转换公司债券的期限为一年以上;

2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元;

3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件;

4、发行人经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。


四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明

(一)政策风险

1、环保政策变化的风险

我国出台了多项规章制度,严格控制卫生洁具、建筑陶瓷行业的污染物排放
标准。公司也坚持落实国家相关环保政策,引入环保设施,实施工艺和质量改进,
各项指标符合国家和地方的环境保护标准。但如果未来国家和地方政府及相关主
管部门制定更为严格的环保标准,将对公司生产经营和业绩产生不利影响。


2、反倾销风险

我国是最大的建筑陶瓷、卫生洁具生产及出口国,产品质量好,价格低,对
国外市场造成一定的冲击。一些国家和地区为了保护本国产业,建立了贸易壁垒
以阻碍我国建筑陶瓷、卫生洁具出口,我国先后遭遇印度、韩国、欧盟、巴西、
阿根廷、海湾六国及美国等国的反倾销、反补贴与保障措施调查。公司目前外贸
出口业务占比较少,但随着业务发展,不排除拓展境外业务的可能,因此公司产


品可能面临反倾销的风险。


(二)市场风险

1、受下游房地产等相关行业影响的风险

公司主营业务包括卫生洁具和建筑陶瓷两大业务,均与房地产行业、装修装
饰行业和建材行业相互依存、共同发展。目前,国内房地产行业逐渐转向稳定成
熟期,且随着精装房政策的持续推动,装修装饰和建材行业市场广阔。住房城乡
建设部和人民银行于2020年8月召开重点房地产企业座谈会,研究进一步落实
房地产长效机制,形成了重点房地产企业资金监测和融资管理规则,根据行业内
的“三道红线”要求,即剔除预收款后的资产负债率不得大于70%、净负债率不
得大于100%、现金短债比不得小于1倍,房地产企业的有息负债融资将会有不
同程度的受限。上述政策2021年在全行业全面实施,并力争让房地产企业在三
年内完成降负债的目标,将对房地产行业产生较大影响,房地产市场可能会存在
持续不景气的情形,相关不利因素有可能传导至卫生洁具和建筑陶瓷行业,并对
公司的生产经营产生不利影响。


2、市场竞争加剧风险

卫生洁具和建筑陶瓷行业均属于充分竞争行业,行业内企业的规模普遍较
小,行业集中度低,且在卫生洁具行业,外国品牌占据着国内高端市场。随着行
业的发展,市场竞争已经由最初的价格竞争转变为品牌、营销、人才、服务以及
规模等多方面的综合竞争。虽然公司“帝王”牌洁具与“欧神诺”牌瓷砖在市场
有一定的知名度和市场占有率,但随着市场竞争不断加大,将给公司经营收入、
盈利等方面造成一定的影响。


3、主要原材料及能源价格波动风险

公司卫生洁具业务主要原材料为甲基丙烯酸甲酯,价格主要参考安迅思
()公布的华东市场每日成交价格确定。公司建筑陶瓷业务
主要原材料为泥沙料、化工料、熔块及釉料,主要能源为电、煤、柴油。报告期
内,主要原材料和能源消耗占营业成本比例较高。如果未来主要原材料及能源价
格出现波动,将可能对公司的经营业绩产生一定的影响,特别是如果出现主要原
材料及能源采购价格大幅上升而公司产品价格不能随之上调,公司经营业绩将面


临下降的风险。


(三)财务风险

1、应收账款较大风险

报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为150,683.39万元、234,588.91
万元、302,405.72万元和351,128.69万元,占流动资产比例分别为48.41%、
58.11%、54.71%和57.82%,应收账款主要集中于建筑陶瓷的自营工程业务端,
主要应收对象为房地产开发商。截至2020年末,因新冠肺炎疫情影响等原因,
公司已有个别客户应收账款的回款速度出现3个月左右的延迟情况;尽管目前公
司应收账款回款尚未出现较大异常,但如果下游房地产行业的“三道红线”政策
在房地产行业全面实施,将会给该行业带来较大的不利影响,房地产客户融资和
投资受限,有可能出现回款不及时或财务状况恶化情况,可能给公司带来坏账风
险。


2、应收票据风险

报告期各期末,公司应收票据账面价值分别为22,281.30万元、18,941.20万
元、35,169.16万元和35,959.19万元,占流动资产的比例分别为7.16%、4.69%、
6.36%和5.92%。公司建筑陶瓷业务客户主要为房地产开发商,采用票据结算比
例较高,如果公司不能保持对应收票据的有效管理,或者下游客户经营情况发生
不利变化,应收票据出现无法及时承兑或背书支付的情况,公司将面临应收票据
无法及时回收的风险。


3、存货规模较大风险

报告期各期末,公司存货账面价值分别为65,268.72万元、70,450.50万元、
86,010.80万元和87,291.69万元,占流动资产比率分别为20.97%、17.45%、15.56%
和14.37%,公司存货主要包括原材料、库存商品和发出商品。若因市场环境等
外部因素发生重大不利变化、公司主要原材料和主要产品市场价格大幅下跌,导
致公司存货积压或减值,将对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。


4、税收优惠风险

报告期内,公司及下属公司享受了不同的企业所得税和增值税优惠政策。如


果未来上述税收优惠政策取消或变动,或者本公司无法持续获得该等优惠,将对
本公司的经营业绩造成一定影响。


5、商誉减值风险

报告期内,公司收购了欧神诺,商誉相应增加,报告期各期末,公司商誉分
别为52,137.02万元、52,137.02万元、52,137.02万元和52,137.02万元,占当期
期末非流动资产的比例分别为19.25%、17.58%、15.16%和14.85%。公司于每年
末均对相关资产进行减值测试,资产可收回金额高于账面价值,因此报告期各期
末未对商誉计提减值准备。但如果未来被收购公司经营状况恶化,则可能产生商
誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响。


6、客户集中风险

报告期内,公司前五大客户收入总额占当期营业收入的比例分别为59.13%、
37.37%、35.46%和33.29%,客户集中度相对较高;若公司个别或部分主要客户
因行业风险、意外事件等原因出现经营困难、财务情况恶化等情形,公司的经营
业绩等将会受到一定程度的不利影响。


7、其他应收款余额较大的风险

报告期各期末,发行人其他应收款账面价值分别为2,875.74万元、7,746.57
万元、21,690.18万元和46,753.47万元,占流动资产的比例分别为0.92%、1.92%、
3.92%和7.70%,最近一期末其他应收款余额较大,主要为投标保证金和向房地
产开发商客户支付的履约保证金。公司客户四川蓝光发展股份有限公司经营状况
严重恶化,公司已向法院提请诉前财产保全并起诉要求提前解除合作协议并返还
相应的保证金1,000万元,以保障公司的相关利益。受房地产调控政策的影响,
如果客户经营情况发生重大不利变化,发行人可能面临一定的其他应收款回收风
险。


8、租赁风险

截至2021年6月30日,公司承租的主要生产经营用房24处,其中7处存
在未取得产权方同意转租证明或产权瑕疵的情况,存在一定的纠纷风险,该7
处存在瑕疵的租赁房产主要用于仓储。针对公司租赁的生产经营用房,若出现到
期无法正常续租、或在租赁过程中发生出租方违约等情形,可能会对公司的正常


生产或经营成本造成一定的不利影响。


(四)管理风险

1、内部控制及运营管理风险

本次发行完成后,公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的
管理制度,生产经营也运转良好,但随着公司募集资金的到位以及公司经营规模
的扩张,在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理方面对公司提出更高的要
求,公司存在内部控制及运营管理方面的风险。


2、实际控制人控制风险

截至本上市保荐书签署日,刘进、陈伟、吴志雄为一致行动人,三人共同为
公司控股股东、实际控制人,对公司进行共同控制,合计持有公司股份
162,077,183股,占公司股份总数的41.89%。刘进、陈伟、吴志雄自2009年至今,
始终为公司实际控制人。


本次发行完成后,公司的实际控制人不变。如果实际控制人利用其控制地位,
通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行控制,仍可能会对保
护公司及中小股东的合法权益造成不利影响。


3、股份质押风险

截至2021年9月6日,公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄累
计质押股份89,422,600股,占其合计所持公司股份总数的55.17%,占公司股份
总数的23.11%。


刘进、陈伟、吴志雄信用状况良好,能够按照协议的约定按期支付利息、偿
还本金,不存在违约导致股份被冻结或强制平仓的情况。但是,如果因未来宏观
经济环境发生重大不利变化、市场剧烈波动或者控股股东、实际控制人资信状况
及履约能力大幅下降,导致到期无法偿还相关债务,相关债权人及质权人有可能
为实现债权而采取相应措施,可能存在公司控制权不稳定的风险。


4、人才流失的风险

公司制定了完善的薪酬制度、绩效考核制度,并通过授予限制性股票、设立
员工持股计划对员工进行股权激励,目前公司及重要子公司的高级管理人员和核


心人员通过股权激励持有公司的股份,一定程度上保证了上述人员与公司利益的
一致性,使得公司能够吸引人才、留住人才、发展人才。虽然公司采取了以上措
施,但仍存在人才流失的风险。


(五)募集资金投资项目实施风险

本次发行募集资金拟用于“欧神诺八组年产5,000万平方高端墙地砖智能化
生产线(节能减排、节水)项目”、“两组年产1300万m2高端陶瓷地砖智能化生
产线项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目存在如下风险:

1、募集资金投向风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、
技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素作出的。项目的顺
利实施可以提升公司自建产能,提高智能化生产水平,增强公司的综合实力和盈
利能力,促进公司持续稳定发展。


如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧
等情况发生,将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。


2、项目进程不达预期的风险

本次募集资金投资项目投资建设工期较长、工程质量要求较高,建设过程中,
不能完全排除因组织管理不善或其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成
或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。


3、项目效益不达预期的风险

由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、
发行人管理及人才等因素密切相关,上述因素的变动都可能直接影响项目的经济
效益。虽然,发行人在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估,项
目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营过程中,由于市场本身具有
的不确定因素,如果未来业务市场需求增长低于预期,或业务市场推广进展与发
行人预测产生偏差,有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风
险。


(六)与本次发行相关的风险


1、本息兑付风险

在本次发行的可转债的存续期限内,公司需按发行条款对未转股部分的可转
债偿付利息及到期兑付本金,并在触发回售条件时承兑投资者提出的回售要求。

这将相应增加公司的财务费用,并对生产经营产生一定的资金压力。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动可能出现未达到预期回
报的情况,进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对
可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。


2、利率风险

受国民经济总体运行情况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响,市
场利率存在波动的可能性。在可转债存续期间,当市场利率上升时,可转债对应
的债权价值可能会相应降低,从而使投资者遭受损失。


3、可转债价格波动的风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性,其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响,价格波动情况较为复杂,这需
要可转债的投资者具备一定的专业知识。


和股票、债券一样,可转债价格会有上下波动,甚至可能会出现异常波动或
与其投资价值背离的现象,从而可能使投资者面临一定的投资风险。


4、强制赎回风险

在本次发行的可转债转股期内,如果公司A股股票连续30个交易日中至少
有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行
的可转债未转股余额不足3,000.00万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利
息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权,赎回价格为
债券面值加当期应计利息,有可能低于投资者取得可转债的价格,从而造成投资
者的损失。


5、摊薄即期回报的风险

本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险
能力。本次可转债发行完成6个月后,可转债持有人即可行使转股的权利,转股


后,公司的股本规模和净资产规模将相应增加。虽然随着本次可转债募集资金投
资项目的顺利建成、投产,募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐
步释放,但若可转债持有者在转股期内大量转股,公司的每股收益和净资产收益
率可能由于股本和净资产的增加而降低,因此公司存在转股后每股收益和净资产
收益率摊薄的风险。


公司实际控制人、控股股东、全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承
诺,并积极采取相应的措施,对可能产生摊薄的即期回报进行填补。


6、可转债在转股期内不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到
期未能实现转股,公司必须对未转股的可转债偿还本息,将会相应增加公司的财
务费用负担和资金压力。


7、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大
的风险

本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修
正方案获股东大会审议通过并实施,在同等规模的可转债进行转股的情况下,公
司转股股份数量将相应增加,将导致公司股本摊薄程度扩大。


8、可转债存续期内转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确
定的风险

本次发行可转债设置了转股价格向下修正条款,在本次发行的可转债存续期
间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期
转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会表决,上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修
正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价
和前1个交易日均价之间的较高者,且修正后的价格不低于最近一期经审计的每


股净资产值和股票面值。


可转债存续期内,在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,公司董事
会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价
格向下修正方案;或者虽然公司董事会提出转股价格向下修正方案,是否能够通
过股东大会审议通过也存在不确定性。因此,存续期内可转债持有人可能面临转
股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险。


9、可转债评级风险

在本次发行的可转债存续期间,若出现任何影响本次发行可转债的信用级别
的事项,评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别,将会对投资者利益产
生不利影响。


(七)新冠肺炎疫情持续风险

新冠肺炎疫情于2020年1月在全国范围爆发以来,对新冠肺炎疫情的防控
工作正在全国范围内持续进行。新冠肺炎疫情在一定程度上会影响公司相关产业
的收益水平,影响程度取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实
施。公司主要生产基地和经营办公地点处于国内疫情防控等级较低的区域,2020
年二季度,公司生产基地已实现全面复产。公司客户和经销商分布在全国各地,
疫情对公司下游客户存在一定的影响,传导至公司主要表现为应收账款回款速度
放缓以及收入规模增速放缓,总体对公司经营及财务存在一定影响。截至目前,
国内疫情防控已进入常态化模式,但如果疫情再次反复,防控力度可能会持续加
大、时间持续延长,对公司的经营将造成进一步的影响。


(八)不可抗力风险

政治、经济、自然灾害等不可控因素可能会对公司生产、经营造成不利影响,
公司不排除将来包括但不限于政治、经济、自然灾害等不可控因素为本次发行及
公司带来不利影响的可能性,提请投资者注意投资风险

五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经核查,保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情形,具体如下:

(一)截至2021年6月30日,保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要


关联方未持有发行人或其主要股东、实际控制人、重要关联方的股份;

(二)截至2021年6月30日,发行人或其主要股东、实际控制人、重要关
联方未持有本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份;

(三)截至2021年6月30日,保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监
事、高级管理人员未拥有发行人权益,未在发行人处任职;

(四)截至2021年6月30日,保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关
联方不存在与发行人主要股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资
的情形;

(五)截至2021年6月30日,保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。


六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

作为发行人的保荐机构,华西证券已在发行保荐书中做出如下承诺:

(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定。


(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理。


(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异。


(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发
行人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。


(六)保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范。



(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。


七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项

安排

(一)持续督导事项

在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内进
行持续督导

1、督导发行人有效执行并完善防
止大股东、其他关联方违规占用
发行人资源的制度

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》精神,协助发行人完善、执行有关制度

2、督导发行人有效执行并完善防
止高管人员利用职务之便损害发
行人利益的内控制度

根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规
定,督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损
害发行人利益的内控制度,包括财务管理制度、会计核算制度
和内部审计制度

3、督导发行人有效执行并完善保
障关联交易公允性和合规性的制
度,并对关联交易发表意见

督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的
制度,并对重大的关联交易发表意见

4、督导发行人履行信息披露的义
务,审阅信息披露文件及向中国
证监会、证券交易所提交的其他
文件

关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新闻媒体涉及公
司的报道,督导发行人履行信息披露义务

5、持续关注发行人募集资金的使
用、投资项目的实施等承诺事项

定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事会、股东大
会,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见

6、持续关注发行人为他人提供担
保等事项,并发表意见

督导发行人有效执行并完善对外担保的程序,持续关注发行人
对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见

(二)保荐协议对保荐机构的权
利、履行持续督导职责的其他主
要约定

督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用
发行人资源的制度;督导发行人有效执行并完善防止高管人员
利用职务之便损害发行人利益的内控制度;督导发行人有效执
行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易
发表意见;督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文
件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件;持续关注发
行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项;持续关注
发行人为他人提供担保等事项,并发表意见等

(三)发行人和其他中介机构配
合保荐机构履行保荐职责的相关
约定

保荐机构若发现发行人存在问题或异常情况的,有权对存在的
问题和异常情形进行尽职调查并提出整改意见,要求发行人限
期整改或报告,发行人应对保荐机构的工作给予充分配合,并
按照保荐机构整改建议要求的内容和期限进行整改。保荐机构
若对发行人的重大事项或重大风险隐患有疑义,可以聘请中介
机构对有关事项进行专项核查,发行人应对保荐机构和有关中
介机构的工作给予充分配合。


(四)其他安排






八、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构名称

华西证券股份有限公司

法定代表人

杨炯洋

办公地址

北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦8层

保荐代表人

方维、袁宗

联系电话

010-56177253

传真

010-56177240



九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。


十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论

华西证券认为:帝欧家居本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,帝欧家居本次公开发行
可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。华西证券同意保荐帝欧家居
可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。




(以下无正文)


(本页无正文,为《华西证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司公开
发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页)





项目协办人:

张凯鹏





保荐代表人:

方 维 袁 宗





法定代表人:

杨炯洋









保荐机构:华西证券股份有限公司

日期: 年 月 日






  中财网

相关文章

  • © 2019 广丰能源网 版权所有 | 88888888 | 网站地图|