江仪股份:北京市东易律师事务所关于湖北江汉石

  发布时间: 2019年06月22日 12:24:50   作者: 广丰能源网

  北京市东易律师事务所

  关于湖北江汉石油仪器仪表股份有限公司

  股票定向发行合法合规的

  法律意见书

  2016年2月

  北京市东易律师事务所

  关于湖北江汉石油仪器仪表股份有限公司

  股票定向发行合法合规的

  法律意见书

  致:湖北江汉石油仪器仪表股份有限公司

  北京市东易律师事务所(以下简称“本所”)接受湖北江汉石油仪器仪表股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,担任公司本次向特定对象发行股票(以下简称“本次股票发行”或“本次发行”)的专项法律顾问,为公司本次股票发行出具本法律意见。

  本法律意见依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性法律文件的有关规定及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(以下简称“《投资者适当性管理细则》”)、《关于发布等文件的通知》等全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转系统”)相关业务规则而出具。

  第一部分 律师声明

  为出具本法律意见,本所律师特作如下声明:

  1、本所及经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  2、本所仅就与本次发行的发行过程有关的法律问题发表本法律意见,并不对投资价值分析、报价及定价合理性及其与财务会计有关的前述该等专业事项发表评论。在本法律意见中涉及引用验资报告、相关报表等内容时,均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述。

  3、本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。

  4、本所同意公司部分或全部在有关本次股票发行的《股票发行情况报告书》中自行引用或按照全国股转系统审核/审查要求引用本法律意见的有关内容,但该等引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。

  第二部分 正文

  一、 关于发行人符合《管理办法》中豁免申请核准股票发行的情形的说明

  《管理办法》第四十五条规定:“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

  公司本次发行前股东为203名,其中包括自然人股东201名、法人股东2名;公司本次发行后股东为207名,其中包括自然人股东201名、法人股东6名,股东人数累计超过200人。

  2016年1月18日,发行人在全国股转系统信息披露平台披露,已获得中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于核准湖北江汉石油仪器仪表股份有限公司定向发行股票的批复》(证监许可[2016]68号),对本次发行股票予以核准。

  本所认为,发行人本次股票发行后,股东人数超过200人,不符合《管理办法》规定的豁免申请核准股票发行的情形,发行人本次发行已获得证监会核准。 二、 发行对象是否符合中国证监会及全国股转系统关于投资者适当性制度的有关规定

  《管理办法》第三十九条规定,“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

  前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:

  (一)公司股东;

  (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

  (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济

  组织。

  公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”

  根据《投资者适当性管理细则》第六条规定,“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行:

  (一)《管理办法》第三十九条规定的投资者;

  (二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

  根据《投资者适当性管理细则》第三条规定,“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

  (一)注册资本500 万元人民币以上的法人机构;

  (二)实缴出资总额500 万元人民币以上的合伙企业。”

  根据《投资者适当性管理细则》第四条规定,“集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划,以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”根据《投资者适当性管理细则》第五条规定,“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

  (一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500 万元人民币以

  上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。

  (二)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

  投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

  根据公司本次股票发行方案,本次股票发行对象为符合《投资者适当性管理细则》规定的4名外部投资者,发行对象均以现金认购。本次发行新增投资者不

  超过35人,发行后股东总人数超过200人。经本所律师核查,发行对象的基本情况如下:

  1、大通证券股份有限公司(以下简称“大通证券”)

  成立于1991年04月04日,住所辽宁省大连市沙河口区会展路129号大连国际金融中心A座-大连期货大厦38、39层,注册资本:22亿元人民币,注册号:210200000025098,法人代表:李红光,经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;为期货公司提供中间介绍业务;证券投资基金销售业务;融资融券业务;代销金融产品业务。大通证券与公司不存在关联关系。

  根据全国股份转让系统公司2014年8月12日签发的《主办券商业务备案函》(股转系统函[2014]1190号),全国股份转让系统公司同意大通证券作为做市商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务。

  2、长江证券股份有限公司(以下简称“长江证券”)

  成立于1997年7月24日,住所湖北省武汉市新华路特8号,注册资本474,246.7678万元,注册号420000000009482,法定代表人杨泽柱,经营范围证券经纪;证券投资咨询;证券(不含股票、上市公司发行的公司债券)承销;证券自营;融资融券业务;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市业务。长江证券与公司不存在关联关系。

  根据全国股份转让系统公司2014年6月24日签发的《主办券商业务备案函》(股转系统函[2014]731号),全国股份转让系统公司同意长江证券作为做市商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务。

  3、九州证券有限公司(以下简称“九州证券”)

  成立于2002年12月10日,住所西宁市城中区西大街11号,注册资本109,527.4万元,注册号630000100019052,法定代表人曲国辉,经营范围证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;证券自营;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问(许可证有效期至2017年07月16日);证券承销与保荐、证券资产管理业务(凭许可证经营);经中国证监会批准的其他业务。九州证券

  与公司不存在关联关系。

  根据全国股份转让系统公司2015年5月11日签发的《主办券商业务备案函》(股转系统函[2015]1739号),全国股份转让系统公司同意九州证券作为做市商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务。

  4、华林证券有限责任公司(以下简称“华林证券”)

  成立于1997年6月18日,住所西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号,注册资本208,000万元,注册号540000100004585,法定代表人陈永健,经营范围证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品(许可证有效期限至2018年2月9日)。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。华林证券与公司不存在关联关系。

  根据全国股份转让系统公司2014年8月6日签发的《主办券商业务备案函》(股转系统函[2014]1146号),全国股份转让系统公司同意华林证券作为做市商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务。

  经本所律师核查上述机构投资者的《营业执照》等资料,上述各发行对象符合《管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第三条和第六条的规定,且具备从事在全国中小企业股份转让系统从事做市业务的资质。

  综上,本所律师认为,发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

  三、本次发行过程及结果合法合规

  (一)本次股票发行的过程

  1、2015年10月22日,公司召开第二届董事会第十四次会议,会议审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于本次股票发行完成后公司滚存利润分配方案》、《公司股份认购合同》、《关于修改部分条款的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于变

  更股票转让方式暨选择做市转让方式的的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理变更公司股票转让方式暨选择做市转让方式相关事宜的议案》、《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。

  2、2015年10月22日,发行人在全国股转系统信息披露平台上披露了《湖北江汉石油仪器仪表股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告》、《湖北江汉石油仪器仪表股份有限公司股票发行方案》及《湖北江汉石油仪器仪表股份有限公司2015年第三次临时股东大会通知公告》。

  3、2015年11月9日,公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于本次股票发行完成后公司滚存利润分配方案》、《公司股份认购合同》、《关于修改部分条款的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于变更股票转让方式暨选择做市转让方式的的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理变更公司股票转让方式暨选择做市转让方式相关事宜的议案》。

  4、2015年11月9日,发行人在全国股转系统信息披露平台披露了《湖北江汉石油仪器仪表股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议公告》。

  5、2016年1月20日,发行人在全国股转系统信息披露平台披露了《湖北江汉石油仪器仪表股份有限公司股票发行认购公告》。

  (二)本次股票发行的结果

  根据公司《发行方案》,本次股票发行采取向4名合格投资者定向发行的方式。本次股票发行的发行对象的基本情况及认购的股份数量如下:

  拟认购数量 拟认购金额

  序号 名称 认购方式 身份

  (万股) (万元)

  1 大通证券股份有限公司 20 56 现金 机构投资者

  2 长江证券股份有限公司 50 140 现金 机构投资者

  3 九州证券有限公司 20 56 现金 机构投资者

  4 华林证券有限责任公司 10 28 现金 机构投资者

  2016年2月5日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人截至2016年1月31日止新增注册资本实收情况进行了审验,并出具了《验资报告》(大信验字[2016]第2-00019号),确认截至2016年1月31日,发行人募集资金总额人民币280万元,扣除各项发行费用人民币20.5万元,实际募集资金净额人民币259.5万元。其中新增注册资本人民币100万元,增加资本公积人民币159.5万元。发行人变更后的累计注册资本实收金额为人民币50,807,129元,实收股本为人民币50,807,129元。

  综上,本所律师认为,发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳,发行人的本次股票发行结果合法有效。

  四、本次股票发行的相关合同等法律文件合规性的说明

  2015年10月19日,公司与大通证券、九州证券分别签署了《股票认购合同》,与长江证券签署了《股份认购及增资协议》,与华林证券签署了《非公开发行股票之认购合同》(以下总称“《认购协议》”)。上述《认购协议》当事人主体资格均合法有效,当事人意思表示真实,自愿,且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益,其协议合法有效。《认购协议》主要内容对股票发行、认购方式、支付方式、生效条件和时间、违约责任及自愿限售安排等作了约定,其约定合法有效。根据股份认购合同及股票发行方案,本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购,不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

  综上,本所律师认为,发行人与本次发行对象签署的《认购协议》系各方真实意思表示,内容真实有效,与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规,对发行人及发行对象具有法律约束力。

  五、关于现有股东合法权利保障的说明

  根据发行人最新的《公司章程》第十四条规定,公司在册股东在公司定向发行股份时,不享有优先认购权。

  综上,本所律师认为,本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法、合规。

  六、本次股票发行涉及的估值调整条款

  根据发行人的《股票发行方案》及与发行对象签署的《认购协议》,本次股票发行无估值调整。

  七、是否存在以非现金资产认购发行股份

  根据《股份认购协议书》和《验资报告》等文件,发行对象均以现金方式认购本次发行的股份,不存在发行对象以非现金资产认购股份的情形。

  八、 私募投资基金核查情况

  根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,本所律师对本次发行认购对象和现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金,以及是否履行登记备案程序事宜进行了核查。

  (一)关于现有股东

  发行人本次发行前在册股东为203名,其中包括自然人股东201名、法人股东2名,具体情况如下:

  1、江阴市新长江继电有限公司,统一社会信用代码:9132028125041007XQ,法定代表人张文宝,注册资本3,000万元人民币,成立日期:1995年09月28日,住所:江阴市贯庄村澄山路199号。

  根据中国证券投资基金业协会网站的私募基金公示信息显示:该机构不属于相关规定的私募投资基金管理人或私募投资基金。

  2、岭南金融控股(深圳)股份有限公司,注册号:440301112411435,法定代表人耿文宪,注册资本3888万元人民币,成立日期:2015年3月24日,住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)。

  根据中国证券投资基金业协会网站的私募基金公示信息显示:该机构属于相关规定的私募投资基金管理人。该机构已在中国证券投资基金业协会登记,登记时间为 2015年 7月 1 日,登记编号 P1017098。

  (二)本次发行认购对象

  本次发行的认购对象为4名法人(详见本法律意见书第二)。

  根据上述公司的营业执照,以及在中国证券投资业基金协会官方网站、全国企业信用信息公示系统的核验,上述公司不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。

  九、本次发行是否存在股权代持、持股平台的情形

  经核查,本次发行的认购对象均为证券公司,不属于以单纯认购股份为目的而设立的员工持股平台,股权明确清晰,不存在股权代持的现象,因此本次股票发行对象不存在股权代持,亦不属于持股平台。

  十、律师认为需要说明的其他问题

  无。

  综上所述,本所律师认为,本次发行不符合《管理办法》规定的豁免申请核准股票发行的情形,发行人本次发行已获得证监会核准,本次发行过程及结果合法、合规,本次发行尚需向全国股转系统履行备案手续。

  (以下无正文)

  (此页无正文,仅为《北京市东易律师事务所关于湖北江汉石油仪器仪表股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》签字页)

  北京市东易律师事务所(盖章) 经办律师(签字):

  负责人(签字): 于彦杰:

  周宇峰: 左晨晨:

  年月日

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