[公告]安泰科技:关于受让天津三英焊业股份有限公司部分股权并进行增资公告

  发布时间: 2019年08月06日 22:09:17   作者: 广丰能源网

[公告]安泰科技:关于受让天津三英焊业股份有限公司部分股权并进行增资公告   时间:2011年04月23日 05:01:02 中财网    

[公告]安泰科技:关于受让天津三英焊业股份有限公司部分股权并进行增资公告


证券代码:000969 证券简称:安泰科技 公告编号:2011—016



安泰科技股份有限公司关于受让天津三英焊业股份有限公司

部分股权并进行增资公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。




释义:

除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下:

安泰科技、本公司、公司:安泰科技股份有限公司

三英焊业:天津三英焊业股份有限公司

华泽集团:天津华泽(集团)有限公司

天津科发:天津科技发展投资总公司

渤海润德:天津渤海润德钢铁集团有限公司

科润银投资:科瑞银投资(北京)有限公司

天津惠犀:天津市惠犀电子信息有限公司

天津大学:天津大学资产经营有限公司



一、交易概述

1、交易内容概述

(1)摘牌收购国有股权

2011年4月14日,华泽集团和天津科发已在天津产权交易中心挂牌转让所
持有天津三英部分国有股权。华泽集团转让的国有股权1288.0633万股,占三英
焊业股权比例18.401%,挂牌价格3220.16万元;天津科发转让的国有股权
817.9607万股,占三英焊业股权比例11.685%,挂牌价格2044.902万元。经2011
年4月22日公司第五届董事会第一次会议审议批准,同意公司通过摘牌收购三
英焊业上述30.086%股权,即2106.0240万股。


(2)受让非国有股权


公司拟以现金1734.94万元,每股2.5元的价格受让渤海润德、科瑞银、天
津惠犀、陈邦固、李柏林、伍珠良、金立鸿、马广学、张晓亮、张惠来、张乃民、
刘强十二名股东持有的三英焊业总计693.976万股非国有股权,其中三名高级管
理人员合计持有的73.2826万股,按照《公司法》对公司高管转让股份限制的规
定,本次受让45.8016万股,剩余27.4810万股将在本次股权转让一年后执行。


(3)对三英焊业增资

公司拟以现金出资3750万元,按每股2.5元的价格增资三英焊业1500万股,
其中1500万元增加注册资本,其余记入目标公司的资本公积科目,由全体股东
共享。


若摘牌成功,本次股权转让及增资完成后,三英焊业的注册资本将变更为
8500万元,安泰科技持有三英焊业4272.5190万股,占50.265%。一年后,完成
受让剩余公司高管持有的27.4810万股后,安泰科技将持有三英焊业4300万股,
占50.588%。在协议正式生效后五个工作日内,公司将认购新增股份的股款缴纳
至三英焊业指定账户,将非国有股权转让款一次支付给转让方。

本次交易的基准日是2010年12月31日,基准日前三英焊业实现的未分配利
润由老股东享有,2011年1月1日起至本交易完成期间实现的全部收益对应于
安泰科技所属的权益将全部归属于公司。


2、董事会关于本次交易的审议和表决情况

公司于2011年4月22日召开五届董事会第一次会议,以9票同意,0票反
对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于受让天津三英焊业股份有限公司部分
股权并进行增资的议案》,本议案无需通过股东大会审议通过。


3、交易生效所必须的审批程序及其他条件

本次交易涉及国有股权摘牌事项,因此非国有股权转让协议和增资协议将在
公司摘牌并签署国有股权转让协议后正式生效。


4、是否构成关联交易

截止本公告发布日,三英焊业与公司及控股股东不存在关联关系,本次公
司受让股权和增资不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况
1、拟摘牌受让国有股权对方基本情况
(1)天津华泽(集团)有限公司


成立时间:1995年9月22日

注册资本:人民币17,157.04万元

实收资本:人民币17,157.04万元

注册地址:天津市经济技术开发区洞庭路6号

经营范围:各种形式的投资、工业企业、租赁、自营和代理各类商品及技
术进出口业务,但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外(不另附进
出口商品目录);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸
易;国内贸易、仓储、技术项目评估、会议服务;物资供销、商业批发兼零售;
商务服务;信息咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。


天津市国资委为华泽集团出资人,持有华泽集团 100%的股权。华泽集团主
要生产经营地为天津市,主要从事各种形式的投资、自营和代理各类商品及技术
进出口业务,经营对销贸易和转口贸易,国内贸易等。


天津华泽将持有三英焊业的12,880,633股在天津市产权交易所挂牌转让。


(2)天津科技发展投资总公司

成立时间:1997年10月16日

注册资本:人民币17,428.7万元

实收资本:人民币17,428.7万元

注册地址:天津市开发区第五大街泰华路 12 号

经营范围:向高新技术投资及项目咨询,会议服务(以上经营范围内国家有
专营专项规定的按规定办理)

天津市国资委为天津科发出资人,持有天津科发100%的股权。天津科发主
要生产经营地为天津市,从事的主要业务包括:向高新技术项目和高新技术企业
投资,开展各种技术服务,提供项目咨询、会议服务等。


天津科发将持有三英焊业的8,179,607股在天津市产权交易所挂牌转让。


2、非国有股权受让对方基本情况

(1)科瑞银投资(北京)有限公司

成立时间:2006年5月24日

注册资本:人民币1,000万元

实收资本:人民币1,000万元


注册地址:北京市朝阳区北苑路 13 号院 1 号楼 B 单元 403 号

经营范围:投资管理;投资咨询;企业管理咨询;企业形象策划;技术推广
服务;公共关系服务;组织文化交流活动;承办展览展示;会议服务。


科瑞银投资主要生产经营地为北京市,主要从事股权投资和证券市场投资业
务。


科瑞银将持有三英焊业的1,759,414股转让给本公司。


(2)天津市惠犀电子信息有限公司

成立时间:1999年11月26日

注册资本:人民币3,500万元

实收资本:人民币3,500万元

注册地址:天津开发区第三大街16号泰达大厦17层

经营范围:技术开发、咨询、服务、转让(电子与信息、机电一体化、新材
料的技术及产品)。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。


天津惠犀主要生产经营地为天津市,主要从事电子信息服务增值业务。


天津惠犀将持有三英焊业的1,759,414股转让给本公司。


(3)天津渤海润德钢铁集团有限公司

成立时间:2007年1月17日

注册资本:人民币 10,800 万元

实收资本:人民币 10,800 万元

注册地址:东丽区军粮城镇兴农村北、东金公路东侧

经营范围:黑色金属材料、有色金属材料(贵重稀有金属除外) 、五金交
电、化工产品(化学危险品及易制毒品除外)、建筑材料、百货、工艺品、矿产
品(煤炭除外) 、焦炭批发兼零售;金属材料加工;国家法律、法规允许的进
出口业务;货物仓储;废旧金属回收、销售。


渤海润德主要生产经营地为天津市,主要从事钢铁贸易。


渤海润德将持有三英焊业的1,574,212股转让给本公司。


(4)陈邦固

中国籍自然人。


陈邦固将持有三英焊业的574,585股转让给本公司,其中本次交易转让


359,116股,一年后转让215,469股。


(5)李柏林

中国籍自然人。


李柏林将持有三英焊业的485,083股转让给本公司。


(6)伍珠良


中国籍自然人。


伍珠良将持有三英焊业的239,139股转让给本公司。


(7)金立鸿


中国籍自然人。


金立鸿将持有三英焊业的193,506股转让给本公司。


(8)马广学


中国籍自然人。


马广学将持有三英焊业的52,322股转让给本公司。


(9)张晓亮


中国籍自然人。


张晓亮将持有三英焊业的109,471股转让给本公司。


(10)张惠来


中国籍自然人。


张惠来将持有三英焊业的34,373股转让给本公司。


(11)张乃民


中国籍自然人。


张乃民将持有三英焊业的122,173股转让给本公司,其中本次交易转让
76,358股,一年后转让45,815股。


(12)刘强


中国籍自然人。


刘强将持有三英焊业的36,068股转让给本公司,其中本次交易转让22,542
股,一年后转让13,526股。




三、本次交易标的基本情况


(1)三英焊业的基本情况

中文名称

天津三英焊业股份有限公司

英文名称

TIANJIN SAINTEAGLE WELDING CO., LTD.

注册资本

7,000万元

法定代表人

朱树文

成立日期

1994年8月9日

整体变更日期

2007年9月3日

注册地址

天津新技术产业园区华苑产业区火炬大厦辅楼213室

办公地址

天津市武清开发区泉州北路12号

经营范围

焊接材料、焊接设备制造;仪器仪表、电子元器件、化工(易
燃易爆易制毒化学品除外)批发兼零售;焊接技术开发、转让、
咨询、服务(销售本公司生产的产品);从事货物、技术的进
出口业务。(以上范围内有国家专营专项规定的按规定办理)



三英焊业核心技术人员大部分来自天津大学,在产品研发方面具有较强实
力,是我国国内第一家实现药芯焊丝规模化生产的企业,也是内资药芯焊丝企业
中规模最大、药芯焊丝品种系列最为齐全的企业。主营业务为第四代焊接新材
料――药芯焊丝和药芯焊丝成套生产设备的研发、生产和销售,产品包括系列药
芯焊丝(碳钢和低合金钢药芯焊丝、低温钢药芯焊丝、不锈钢药芯焊丝及耐磨堆
焊药芯焊丝等)和药芯焊丝成套生产设备。目前三英焊业年产能药芯焊丝4.5
万吨,主要市场为国内造船企业。


三英焊业2008年11月24日已被认定为高新技术企业(证书编号:
GR200812000143),有效期三年,根据相关企业所得税优惠政策所得税税率
确定为15%。


(2)三英焊业股权状况


交易前,三英焊业总股本为7000万股,股东包括天津华泽等7家法人股东和
陈邦固等19名自然人股东。其中第一大股东天津华泽和第二大股东天津科发分别
持有三英焊业2277.237万股和1871.2755万股,分别占总股本的32.532%和
26.733%。


华泽集团和天津科发均为天津市国资委持股100%的国有独资企业,因此三英
焊业的实际控制人为天津市国资委。



股东姓名

持股数量

比例(%)

天津华泽(集团)有限公司

22,772,370

32.532

天津科技发展投资总公司

18,712,755

26.733

天津大学资产经营有限公司

4,896,263

6.995

天津科技风险投资公司

3,472,527

4.961

天津渤海润德钢铁集团有限公司

3,935,531

5.622

科瑞银投资(北京)有限公司

4,398,534

6.284

天津市惠犀电子信息有限公司

4,398,534

6.284

陈邦固

1,436,463

2.052

李柏林

1,212,707

1.732

张 智

1,272,299

1.818

其他16名自然人

3,492,017

4.989

合计

70,000,000

100.00





(3)三英焊业最近三年的主要财务数据


根据会计师事务所出具的2008年和2009年年度审计报告,以及本次交易专
项2010年度审计财务报表,三英焊业近三年主要财务数据如下: (单位:万元)



2010年

2009年

2008年

总资产

21,597

20,814

21,590

所有者权益

10,544

13,081

12,299

营业收入

19,107

26,984

29,838

净利润

464

3,107

2,207



(4)三英焊业企业价值

天津华夏金信资产评估有限公司于2011年3月18日出具“华夏金信评报字
[2011] 047号”资产评估报告,对三英焊业股东全部权益价值截止评估基准日2010
年12月31日进行了评估。采用成本法和收益法进行评估,确定股东全部权益价
值为17,468.96万元。


四、本次交易的主要内容
1、挂牌情况


(1)三英焊业18.401%股权(华泽集团持有)

挂牌起始日期:2011年4月14日

挂牌期满日期:2011年5月12日


挂牌交易场所:天津市产权交易中心

挂牌价格: 3220.16万元

价款支付方式:一次性付款,挂牌结束后最终受让方需在3个工作日内与转
让方签订《产权交易合同》;受让方需在签订《产权交易合同》后三个工作日内
将交易款全部汇入天津产权交易中心指定账户。


(2)三英焊业11.685%股权(天津科发持有)

挂牌起始日期:2011年4月14日

挂牌期满日期:2011年5月12日

挂牌交易场所:天津市产权交易中心

挂牌价格: 2044.902万元

价款支付方式:一次性付款,挂牌结束后最终受让方需在3个工作日内与转
让方签订《产权交易合同》;受让方需在签订《产权交易合同》后三个工作日内
将交易款全部汇入天津产权交易中心指定账户。

2、非国有股股权受让协议和增资协议主要内容

(1)标的股份作价依据和转让价格


天津华夏金信资产评估有限公司于2011年3月18日出具“华夏金信评报字
[2011] 047号”资产评估报告,对三英焊业股东全部权益价值截止评估基准日
2010年12月31日进行了评估。按收益法评估后的股东全部权益价值为
17,468.96万元,即每股2.496元。经协商,以每股2.5元作为确定收购股权定
价及对三英焊业增资定价的计算基础。具体如下:
收购非国有股权支付金额=2.5元×6,939,760股=17,349,400元

增资支付金额=2.5元×15000000股=37,500,000元

(2)支付时间及支付方式

非国有股股权受让支付时间为在协议生效五个工作日内,安泰科技一次性向
转让方支付股份转让价款。


增资支付时间为协议生效日起五个工作日内,公司将认购新增股份的股款缴
纳至三英焊业指定账户。


(3)期间损益事项

截至评估基准日,三英焊业实现的未分配利润由老股东享有。评估基准日
至转让完成日,三英焊业所产生的损益由新老股东共享有。



(4)违约责任

任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应向
守约方支付全面和足额的损失赔偿。股份转让完成日后,如果发生转让方于转让
完成日前(含当日)未向受让方披露的关于标的股份的债务纠纷或其他权益争议
时,转让方有不可推卸的责任予以解决,使标的股份和受让方免受损失。若该等
纠纷或争议对标的股份或受让方造成任何经济损失,则转让方应向受让方赔偿损
失。


(5)生效

转让方若为自然人则需签字并摁手印,若为法人则需盖章签字(法定代表人
或授权代表),并经安泰科技盖章签字(法定代表人或授权代表),且协议需经安
泰科技实现摘牌受让天津华泽、天津科发合计持有的三英焊业21,060,240股国
有股权时生效(以签订国有股权转让协议日为准)。


(6)其他安排与说明

本次交易完成后,公司将保证三英焊业的管理层稳定,根据业务整合需要派
出部分管理者。


3、本次交易完成后股东情况

股东姓名

本次交易完成后股份数

占股份总数的比例

安泰科技

42725190

50.265%

华泽集团

9891737

11.637%

天津科发

10533148

12.392%

天津大学

4896263

5.760%

天津科风

3472527

4.085%

渤海润德

2361319

2.778%

科瑞银投资

2639120

3.105%

天津惠犀

2639120

3.105%

陈邦固

1077347

1.267%

李柏林

727624

0.856%

张智

1272299

1.497%

其他16名自然人

2704965

3.253%

合计

85000000

100%



注:一年后,安泰科技受让三英焊业高管持有的27.4810万股后,将合计
持有三英焊业4300万股,占50.588%股份比例。




五、本次交易对上市公司的影响


1、本次交易的目的
根据公司十二五战略,公司焊接业务将通过自主投资、业务重组和收购兼并
等模式,实现业务规模迅速扩张,本次交易符合公司未来焊接材料业务的发展战
略。安泰科技与三英焊业均具有较强的技术研发能力,双方在产品品种、生产管
理、市场布局方面具有一定互补性,在双方整合后较易产生协同效应。同时本次
交易将实现规模效应,公司药芯焊丝产能预计将达8万吨,跃居国内产能第一,
市场占有率约15%-20%,将有利于提升双方的品牌效应和市场竞争力。


2、本次交易的资金来源安排
根据公司目前资金状况,公司此次受让和增资所需资金将通过自有资金和银
行借款方式解决。


3、本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

公司在完成交易后,未来将按照三英焊业每年实际盈利状况确认公司的投资
收益。本次股权交易将使本公司获得了药芯焊丝产业规模的迅速扩张,能够增强
公司可持续发展能力,维护股东和投资者的利益。


4、本次交易可能存在的风险及应对措施
(1)核心人员流失风险

三英焊业是以技术为引领的高科技公司,管理团队均为技术出身,掌握着
三英焊业的核心技术及市场资源,若出现核心人员流失将对三英焊业的发展造成
不利影响。


对策:交易完成后,公司将努力保证三英焊业管理层和员工的稳定。


(2)同业竞争风险

公司的焊接分公司与三英焊业均生产药芯焊丝产品,虽然在市场渠道方面
存在较大的互补性,但也存在一定的竞争。若不能有效协同,将出现盈利下降的
风险。


对策:双方将在研发、采购、生产、市场等方面将进行密切交流与业务协同,
成立经营协调委员会和技术协调委员会整合双方资源。通过协同效应和不断的投
资以及科研创新,提升双方的盈利水平和整体竞争实力,使整合后的安泰三英焊
业成为中国焊接材料的龙头企业。


六、备查文件目录


1、 第五届董事会第一次会议决议;
2、 相关的评估、审计报告。







安泰科技股份有限公司董事会

2011年4月22日


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