皖能电力:拟发行股份购买安徽省能源集团有限公

  发布时间: 2020年03月27日 02:20:27   作者: 广丰能源网

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 安徽省皖能股份有限公司拟发行股份购买安徽省能源集团有限公司所持神皖能源有限责任公司股权而涉及的神皖能源有限责任公司24%股权项目 资产评估报告 皖中联国信评报字(2019)第147号 安徽中联国信资产评估有限责任公司 中国合肥 二零一九年四月二日 目 录 摘 要.................................................................3 资产评估报告 ...........................................................7 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人.........................7 二、评估目的 ..........................................................18 三、评估对象和评估范围 ................................................18 四、价值类型及其定义 ..................................................19 五、评估基准日 ........................................................19 六、评估依据 ..........................................................20 七、评估方法 ..........................................................24 八、评估程序实施过程和情况............................................39 九、评估假设 ..........................................................40 十、评估结论 ..........................................................41 十一、特别事项说明 ....................................................44 十二、评估报告使用限制说明............................................47 十三、评估报告报告日 ..................................................47 附 件................................................................49 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。 四、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 六、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提,纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的权属证明等资料,已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。 七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。 八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 九、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 安徽中联国信资产评估有限责任公司 1 释 义 一、 本资产评估报告书除特别说明外,均以人民币为报告本位币。 二、 神皖能源有限责任公司及其下属企业简称 序号 单位名称 简称 1 神皖能源有限责任公司 神皖能源公司 2 安徽安庆皖江发电有限责任公司 安庆皖江公司 3 安徽马鞍山万能达发电有限责任公司 马鞍山万能达公司 4 安徽池州九华发电有限公司 池州九华公司 5 神皖合肥庐江发电有限责任公司 神皖庐江公司 三、其他单位简称 序号 单位名称 简称 1 安徽省能源集团有限公司 皖能集团 2 安徽省皖能股份有限公司 皖能电力 3 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 信永中和 安徽中联国信资产评估有限责任公司 2 安徽省皖能股份有限公司拟发行股份购买安徽省能源集团有限公司所持神皖能源有限责任公司股权而涉及的神皖能源有限责任公司24%股权 项目 资产评估报告 摘 要 皖中联国信评报字(2019)第147号 安徽中联国信资产评估有限责任公司接受安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司的共同委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对安徽省皖能股份有限公司拟发行股份购买安徽省能源集团有限公司所持神皖能源有限责任公司股权而涉及的神皖能源有限责任公司24%股权在2018年9月30日及相关前提下的市场价值进行了评估,现将评估情况及结论摘要如下: 一、委托人:安徽省能源集团有限公司、安徽省皖能股份有限公司。 二、被评估单位:神皖能源有限责任公司。 三、评估目的:皖能电力拟发行股份购买皖能集团所持神皖能源公司24%股权。安徽中联国信资产评估有限责任公司接受皖能集团、皖能电力的共同委托,以2018年3月31日为基准日,对神皖能源公司24%股权进行了评估,并出具了评估报告。因皖能电力拟发行股份购买皖能集团所持神皖能源公司24%股权事宜尚未完成,以2018年3月31日为基准日的评估报告有效期至2019年3月30日止,故需对神皖能源公司24%股权进行补充评估。 本次评估的目的是反映神皖能源公司24%股权在评估基准日的市场价值,为相关监管部门了解神皖能源公司24%股权的价值变动情况提供参考依据。 四、评估对象和评估范围 评估对象为神皖能源有限责任公司24%股权;评估范围为经审计审定的神皖能源有限责任公司全部资产和负债,具体包括流动资产、长期股权投资、固定资产(建筑物类、设备类)、长期待摊费用、递延所得税资产及流动负债、非流动负债。账面资产总额679,509.38万元,账面负债总额45,892.80万元,净资产633,616.57万元。 五、价值类型:市场价值。 六、评估基准日:2018年9月30日。 安徽中联国信资产评估有限责任公司 3 七、评估方法:资产基础法和收益法。 八、评估结论 本次评估选取了资产基础法的评估结果作为评估结论。 在本报告揭示的假设条件下,神皖能源有限责任公司母公司口径股东全部权益在评估基准日的评估结论具体如下: 资产账面价值为679,509.38万元,评估价值为1,061,166.61万元,评估增值381,657.24万元,增值率56.17%; 负债账面价值为45,892.80万元,评估价值为45,892.80万元; 净资产账面价值为633,616.57万元,评估价值为1,015,273.81万元,评估增值381,657.24万元,增值率60.23%。 评估结果汇总表 金额单位:人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 128,582.53 128,582.53 - - 非流动资产 550,926.84 932,584.08 381,657.24 69.28 其中:长期股权投资 541,678.54 921,193.71 379,515.17 70.06 固定资产 9,106.20 11,315.42 2,209.22 24.26 无形资产 52.27 52.27 100.00 长期待摊费用 119.42 - -119.42 -100.00 递延所得税资产 22.68 22.68 - - 资产总计 679,509.37 1,061,166.61 381,657.24 56.17 流动负债 45,892.80 45,892.80 - - 负债总计 45,892.80 45,892.80 - - 净资产 633,616.57 1,015,273.81 381,657.24 60.23 神皖能源有限责任公司24%股权在评估基准日的评估结论为243,665.71万元,该结论是根据神皖能源有限责任公司股东全部权益评估值乘以安徽省能源集团有限公司所持股权比例24%得出的。 本报告评估结论未考虑控制权溢价、缺乏控制权折价对评估对象价值的影响。 股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用者在引用本评估报告结论作为控股权或少数股权交易参考时,需在本评估结论基础上考虑可能存在的控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。 评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根 安徽中联国信资产评估有限责任公司 4 据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定,当资产状况和市场变化较小时, 评估结论使用有效期为2018年9月30日至2019年9月29日。 九、特别事项说明 (一)引用其他机构出具报告结论的情况 本次评估报告中基准日各项资产及负债由委托人委托信永中和进行审计,本次评 估引用了信永中和的审计结果。委托人提供了以下审计报告,具体如下: 机构名称 报告名称 报告编号 出具日期 审计意见 信永中和 审计报告 XYZH/2019BJA50102 2019年1月30日 无保留意见 上述审计报告为本资产评估报告的重要评估依据之一,如上述报告失真将会影响 评估结论。 (二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形 资产评估专业人员对神皖能源公司及其控制的下属企业提供的房屋建筑物、土地 使用权等资产的产权法律权属资料及其来源进行必要的查验。神皖能源公司下属企业 尚有部分房产未办理产权证、未变更权利人等情况,神皖能源公司下属企业提供了相 关产权说明,证明列入本次评估范围内的所有资产均属神皖能源公司下属企业所有, 本次评估均未考虑下列资产办证及变更权利人对评估价值的影响。主要情形如下: 1.截至本报告出具日,纳入评估范围的9项房屋建筑物尚未取得房屋产权证,具 体如下表: 序号 单位简称 项数 面积(平方米) 账面原值(万元) 账面净值(万元) Z-3 池州九华公司 6 1,052.00 189.11 168.30 Z-4 神皖庐江公司 3 7,328.95 2,646.07 2,530.30 合计 9 8,380.95 2,835.18 2,698.60 2.截至本报告出具日,纳入评估范围的2项房屋建筑物尚未办理房屋产权证变更 手续,具体如下表: 编号 单位名称 房屋名称 权证编号 结构 建成年月 面积(平 账面原值 账面净值 证载权利 方米) (万元) (万元) 人 1 马鞍山万 梅花园9 马房权证花山区 砖混 1999/12/6 72.00 9.26 4.65 马鞍山第 能达公司 栋106室 字第98002650号 二发电厂 2 马鞍山万 珍珠园14 马房(96)权证字 砖混 1996/12/31 46.00 6.20 3.09 马鞍山发 能达公司 栋108# 第327567号 电厂 合计 118.00 15.46 7.74 3.列入本次评估范围的1宗土地证载权利人名称尚未变更,证载使用权面积为 安徽中联国信资产评估有限责任公司 5 169,237.61平方米,账面价值为0元。具体如下表: 序号 单位名 土地使用 土地坐落 取得方 用途 终止 证载使用 证载权利人 称 证编号 式 日期 权面积(㎡) 马鞍山 江宁国用 江宁县铜 国有划 贮灰 马鞍山第二 1 万能达 ﹝97﹞字 井镇天然 拨 场 169,237.61 发电厂筹建 第0111号 行政村 处 4.安庆皖江公司设备中部分设备为融资租赁设备,包括3#、4#锅炉设备,出租方为神华(天津)融资租赁公司,承租方为安庆皖江公司,融资租赁设备如下表: 设备编号 设备名称 单位 数量 启用日期 账面原值 账面净值 (万元) (万元) 160000000894 #3锅炉过热器(炉膛内) 套 1 2015/5/31 9,897.70 8,674.49 160000000895 #4锅炉本体(#4机组锅炉岛)套 1 2015/6/30 17,622.14 15,453.77 160000000896 #4锅炉本体(#4锅炉炉膛内)套 1 2015/6/30 5,187.60 4,549.27 160000000897 #4锅炉过热器(炉膛内) 套 1 2015/6/30 15,170.21 13,303.54 160000000898 #4锅炉再热器(炉膛内) 套 1 2015/6/30 6,319.22 5,541.65 160000000899 #3锅炉本体(#3锅炉炉膛内)套 1 2015/5/31 5,189.36 4,548.03 合计 59,386.23 52,070.76 (三)评估程序受到限制的情形 由于工作条件限制,资产评估专业人员无法对列入本次评估范围内的所有地下工程、电缆、室外管网和建筑物基础等隐蔽工程进行全面勘察,主要通过抽查核实工程合同和决算等资料进行现状分析、验证核实,根据被评估单位提供的相关参数为准进行评估,该事项可能对评估结论产生影响。 (四)评估资料不完整的情形 资产评估专业人员根据有关规定,对银行存款及债权债务进行了必要的函证,截至本报告出具日,部分债权债务询证函回函未收到,本机构评估专业人员对其履行了如抽查相关凭证、合同等替代程序。 (五)评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项 根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》(2019年第39号),自2019年4月1日起,增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用16%税率的,税率调整为13%;原适用10%税率的,税率调整为9%。 提请资产评估报告使用人关注上述事项对评估结论和本次经济行为的影响。 以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结果,应当阅读资产评估报告正文。 安徽中联国信资产评估有限责任公司 6 安徽省皖能股份有限公司拟发行股份购买安徽省能源集团有限公司所持神皖能源有限责任公司股权而涉及的神皖能源有限责任公司24%股权 项目 资产评估报告 皖中联国信评报字(2019)第147号 安徽省能源集团有限公司、安徽省皖能股份有限公司: 安徽中联国信资产评估有限责任公司接受安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司的共同委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对安徽省皖能股份有限公司拟发行股份购买安徽省能源集团有限公司所持神皖能源有限责任公司股权而涉及的神皖能源有限责任公司24%股权在2018年9月30日及相关前提下的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下: 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 本项目委托人为安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司,被评估单位为神皖能源有限责任公司及其下属全资子公司。 (一)委托人概况 皖能集团概况 工商注册情况: 企业名称:安徽省能源集团有限公司 经济性质:有限责任公司(国有独资) 住所:安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦 法定代表人:张飞飞 注册资金:肆拾叁亿柒仟伍佰万圆整 成立日期:1990年04月09日 营业期限:长期 经营范围:一般经营项目:国有资产运营,项目投资及管理,对外经济技术合作、交流、服务,商务信息、投资信息咨询服务,建设项目投资条件评审。 统一社会信用代码:91340000148941608M 安徽中联国信资产评估有限责任公司 7 皖能电力概况 工商注册情况: 名称:安徽省皖能股份有限公司 类型:股份有限公司(上市) 住所:安徽省合肥市马鞍山路76号 法定代表人:朱宜存 注册资本:壹拾柒亿玖仟零叁拾玖万伍仟玖佰柒拾捌圆整 成立日期:1993年12月13日 营业期限:长期 经营范围:一般经营项目:电力、节能及相关项目投资、经营。与电力建设相关的原材料开发,高新技术和出口创汇项目开发、投资、经营。 统一社会信用代码:913400001489495895 (二)被评估单位概况 本项目被评估单位为神皖能源公司及其下属四家全资子企业。 神皖能源公司: 1.工商注册情况: 名称:神皖能源有限责任公司 类型:其他有限责任公司 住所:安徽省合肥市包河区马鞍山路8号 法定代表人:何成江 注册资本:5,732,497,450.00元 成立日期:2011年07月08日 营业期限:2011年07月08日至2061年07月06日 经营范围:煤炭销售。电力及附属产品的开发,港口、码头的开发,铁路的建设,能源技术开发、转让与研究,售电业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 统一社会信用代码:91340000578528055U 2.历史沿革: 神皖能源公司成立于2011年7月8日,由中国神华能源股份有限公司与安徽省 安徽中联国信资产评估有限责任公司 8 能源集团有限公司共同出资设立,成立时的出资额及股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 中国神华能源股份有限公司 2,550.00 51.00 2 安徽省能源集团有限公司 2,450.00 49.00 合计 5,000.00 100.00 上述出资业经安徽九通会计师事务所审验,并出具皖九通验字(2011)第022号《验资报告》。 2012年3月,根据神皖能源公司股东会决议,因收购安徽安庆皖江发电有限责任公司、安徽马鞍山万能达发电有限责任公司、安徽池州九华发电有限公司100%股权,神皖能源公司增加注册资本至177,636万元,增资后股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 中国神华能源股份有限公司 90,594.36 51.00 2 安徽省能源集团有限公司 87,041.64 49.00 合计 177,636.00 100.00 上述增资业经安徽华皖会计师事务所审验,并出具华皖验字(2012)第008号《验资报告》。 2012年6月,根据神皖能源公司股东会决议,神皖能源公司增加注册资本至322,636万元,增资后股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 中国神华能源股份有限公司 164,544.36 51.00 2 安徽省能源集团有限公司 158,091.64 49.00 合计 322,636.00 100.00 上述增资业经安徽华皖会计师事务所审验,并出具华皖验字(2012)第029号《验资报告》。 2013年1月,根据神皖能源公司股东会决议,神皖能源公司增加注册资本至347,636万元,增资后股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 中国神华能源股份有限公司 177,294.36 51.00 2 安徽省能源集团有限公司 170,341.64 49.00 合计 347,636.00 100.00 上述增资业经安徽华皖会计师事务所审验,并出具华皖验字(2012)第096号《验资报告》。 2013年5月,根据神皖能源公司股东会决议,神皖能源公司增加注册资本至 安徽中联国信资产评估有限责任公司 9 354,649.745万元,增资后股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 中国神华能源股份有限公司 180,871.36995 51.00 2 安徽省能源集团有限公司 173,778.37505 49.00 合计 354,649.745 100.00 上述增资业经安徽华皖会计师事务所审验,并出具华皖验字(2013)第024号《验资报告》。 2013年9月,根据神皖能源公司股东会决议,神皖能源公司增加注册资本至384,649.745万元,增资后股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 中国神华能源股份有限公司 196,171.36995 51.00 2 安徽省能源集团有限公司 188,478.37505 49.00 合计 384,649.745 100.00 上述增资业经安徽华皖会计师事务所(普通合伙)审验,并出具华皖验字(2013)第061号《验资报告》。 2015年2月,根据神皖能源公司股东会决议,神皖能源公司增加注册资本至454,649.745万元,增资后股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 中国神华能源股份有限公司 231,871.36995 51.00 2 安徽省能源集团有限公司 222,778.37505 49.00 合计 454,649.745 100.00 2016年7月,根据神皖能源公司股东会决议,神皖能源公司增加注册资本至469,649.745万元,增资后股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 中国神华能源股份有限公司 239,521.36995 51.00 2 安徽省能源集团有限公司 230,128.37505 49.00 合计 469,649.745 100.00 2018年6月12日,根据神皖能源公司股东会决议,以2017年末未分配利润转增为公司注册资本金,转增资本金的金额为103,600万元,转增后的公司注册资本金为573,249.745万元。 截至评估基准日,神皖能源公司股权结构未发生变化。 3.经营业务范围: 神皖能源公司主营业务为煤炭销售、电力及附属产品的开发、售电业务等。 安徽中联国信资产评估有限责任公司 10 截至本次评估基准日,公司全资拥有安庆皖江公司、马鞍山万能达公司、池州九华公司3家已运营的发电企业和神皖庐江公司1家在建项目公司。已运营机组总装机容量460万千瓦,在建装机容量132万千瓦。 4.长期股权投资情况 截至本次评估基准日,神皖能源公司长期股权投资账面情况如下: 长期股权投资账面情况一览表 被投资单位名称 原始投资额 基准日账面数 持股比例% 安徽安庆皖江发电有限责任公司 2,179,990,000.00 2,179,990,000.00 100 安徽池州九华发电有限公司 763,090,000.00 763,090,000.00 100 安徽马鞍山万能达发电有限责任公司 1,563,280,000.00 1,563,280,000.00 100 神皖合肥庐江发电有限责任公司 824,000,000.00 824,000,000.00 100 安徽省售电开发投资有限公司 74,695,921.84 86,425,439.32 35 合计 5,304,055,921.84 5,416,785,439.32 5.资产、财务及经营状况 截止评估基准日2018年9月30日,神皖能源公司合并报表口径下的资产总额为1,519,886.06万元,负债总额640,044.67万元,净资产额为879,841.40万元,实现营业收入579,777.27万元,净利润47,902.13万元;母公司报表口径下的资产总额为679,509.38万元,负债总额45,892.80万元,净资产额为633,616.57万元,实现营业收入336,369.58万元,净利润40,896.02万元。 神皖能源公司近二年一期的资产、财务及经营状况(合并报表口径)见下表: 金额单位:人民币万元 项目名称 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年9月30日 总资产 1,343,740.48 1,379,447.92 1,519,886.06 总负债 532,273.11 547,508.66 640,044.67 净资产 811,467.37 831,939.26 879,841.40 项目名称 2016年度 2017年度 2018年1-9月 营业收入 632,384.05 689,370.15 579,777.27 利润总额 104,432.30 57,023.66 63,273.50 净利润 88,590.82 41,871.90 47,902.13 归属于母公司净利润 88,590.82 41,871.90 47,902.13 神皖能源公司近二年一期的资产、财务及经营状况(母公司报表口径)见下表: 金额单位:人民币万元 项目名称 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年9月30日 安徽中联国信资产评估有限责任公司 11 总资产 627,022.20 637,710.63 679,509.38 总负债 94,611.27 44,990.07 45,892.80 净资产 532,410.93 592,720.56 633,616.57 项目名称 2016年度 2017年度 2018年1-9月 营业收入 297,551.01 439,392.77 336,369.58 利润总额 109,448.91 82,381.76 41,671.38 净利润 109,428.04 81,709.63 40,896.02 2016年度、2017年度、2018年9月份数据来源于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2019BJA50102号无保留意见《审计报告》。 神皖能源公司下属全资子公司情况: 安庆皖江公司 1.工商注册情况 名称:安徽安庆皖江发电有限责任公司 类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 住所:安徽省安庆市迎江区老峰镇 法定代表人:李金柱 注册资本:贰拾壹亿柒仟玖佰玖拾万圆整 成立日期:1998年5月12日 营业期限:1998年5月12日至2023年05月11日 经营范围:电力生产、电力供应、售电业务、电力服务;热力生产与销售、电力派生产业与辅业(国家限制的项目除外);煤炭批发与经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 统一社会信用代码:91340800711015962L 2.历史沿革 安庆皖江公司成立于1998年5月12日,由安徽省能源集团有限公司控制管理。2011年6月至8月期间,安徽省能源集团有限公司收购了国电安徽电力公司、国投资产管理公司、安徽省安庆发展投资(集团)有限公司分别持有的安庆皖江公司20%、10%、10%股权,安庆皖江公司成为安徽省能源集团有限公司的全资子公司。 2011年10月,安徽省能源集团有限公司与神皖能源公司签订了股权转让协议,安徽省能源集团有限公司将其持有的安庆皖江公司100%股权转让给神皖能源公司,安庆皖江公司成为神皖能源公司全资子公司。 安徽中联国信资产评估有限责任公司 12 安庆皖江公司原注册资本为62,100.00万元,经神皖能源公司多次增资,截止本次评估基准日,安庆皖江公司注册资本为217,999.00万元。 3.经营业务范围 安庆皖江公司主营业务为电力、热力生产与销售。一期2×300MW于2002年11月28日开工建设,分别于2005年1月、5月建成投产,经过2006年、2007年增容改造,一期两台机组额定出力均已达到320MW。二期2×1000MW扩建工程于2012年8月获国家能源局同意开展前期工作,于2013年3月1日开工建设,并于2014年12月获安徽省发展改革委员会核准。两台百万机组分别于2015年5月31日、6月19日通过168小时满负荷试运行,现全厂装机容量2640MW。两台百万机组各项经济技术指标处于全国领先水平,烟尘、二氧化硫、氮氧化物等环保指标达到超低排放标准,是安徽省和神华集团首家获得超低排放电价奖励的百万机组电厂。 4.资产、财务及经营状况 安庆皖江公司近二年一期的资产、财务及经营状况见下表:: 金额单位:人民币万元 项目名称 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年9月30日 总资产 725,686.41 706,812.85 670,139.51 总负债 430,855.65 441,551.80 397,562.75 净资产 294,830.75 265,261.05 272,576.75 项目名称 2016年度 2017年度 2018年1-9月 营业收入 368,478.45 412,875.60 336,781.13 利润总额 78,489.23 44,303.09 48,363.49 净利润 69,069.51 32,530.30 36,515.70 审计机构 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 马鞍山万能达公司 1.工商注册情况 名称:安徽马鞍山万能达发电有限责任公司 类型:一人有限责任公司 住所:安徽省马鞍山市电业路1号 法定代表人:刘运红 注册资本:壹拾捌亿肆仟伍佰陆拾陆万圆整 安徽中联国信资产评估有限责任公司 13 成立日期:1999年08月09日 营业期限:长期 经营范围:电力电量、热力生产、销售及相关的派生产业与辅业(国家限制的项目除外),售电业务,煤炭批发经营,港口经营(港口经营许可证准予从事的业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 统一社会信用代码:91340500850507377L 2.历史沿革 马鞍山万能达公司,原名马鞍山第二发电厂,位于马鞍山市西北郊的金家庄区慈湖乡。1995年8月18日,马鞍山第二发电厂在马鞍山市工商局注册登记。1998年9月,根据“厂网分开、竞价上网”的电力体制改革目标,投资各方对其进行公司化规范。1998年12月,各投资方召开首次股东会议,创立了“安徽马鞍山万能达发电有限责任公司”。1999年8月9日,安徽马鞍山万能达发电有限责任公司在马鞍山市工商局注册登记,随后办理了马鞍山第二发电厂的注销登记。 马鞍山万能达公司初设时注册资本总额为4.623亿元,后经多次增资及股权结构变更,截至2010年12月31日,神皖马鞍山公司实收资本110,640.00万元,安徽省能源集团有限公司占47.60%、中国大唐集团公司占40.00%、安徽皖能股份有限公司占10.00%,马鞍山市能源交通投资有限公司占2.4%。 2011年,安徽省能源集团有限公司收购其他股东所持马鞍山万能达公司的股权,收购后安徽省能源集团有限公司持有马鞍山万能达公司100%股权。 2011年12月,安徽省能源集团有限公司与神皖能源公司签订了股权转让协议,安徽省能源集团有限公司将其持有的马鞍山万能达公司100%股权转让给神皖能源公司,马鞍山万能达公司成为神皖能源公司全资子公司。 经神皖能源公司对马鞍山万能达公司进行增资,截止本次评估基准日,马鞍山万能达公司注册资本为184,566.00万元。 3.经营业务范围 马鞍山万能达公司主营业务为电力、热力生产与销售。公司一期工程2×300MW机组1992年底开工,先后于1995年、1996年底建成发电。二期扩建工程2×300MW机组分别于2006年7月、11月投产。四台机组增容改造于2011年完成,2012年经安徽省能源局核准后,四台机组的额定输出功率均增容至330MW,现总装机容量为 安徽中联国信资产评估有限责任公司 14 1320MW。 4.资产、财务及经营状况 马鞍山成能达公司近二年一期的资产、财务及经营状况见下表: 金额单位:人民币万元 项目名称 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年9月30日 总资产 237,259.69 230,110.31 232,601.98 总负债 30,345.90 30,580.88 35,164.47 净资产 206,913.79 199,529.43 197,437.51 项目名称 2016年度 2017年度 2018年1-9月 营业收入 177,770.05 180,905.59 160,596.65 利润总额 22,161.11 10,007.60 6,415.14 净利润 16,655.49 7,615.64 4,808.08 审计机构 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 池州九华公司 1.工商注册情况 名称:安徽池州九华发电有限公司 类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 住所:安徽省池州市江口工业经济开发区清风东路 法定代表人:曹建波 注册资本:壹拾壹亿贰仟壹佰柒拾伍万圆整 成立日期:2003年07月18日 营业期限:2003年07月18日至2028年07月17日 经营范围:电能的生产和销售、售电业务、电力服务;热能的生产和销售;电力项目的开发和投资;电厂废弃物的综合利用及经营;燃料、金属材料、建筑材料购销(涉及专项规定的凭许可证经营);饮食和住宿服务(限下属综合服务中心经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 统一社会信用代码:91341700750999669L 2.历史沿革 池州九华公司成立于2003年7月18日,由华电国际电力股份有限公司、安徽省能源集团有限公司、申能股份有限公司、安徽康源电热有限公司共同出资设立,注册资 安徽中联国信资产评估有限责任公司 15 本为64,000万元,华电国际电力股份有限公司、安徽省能源集团有限公司、申能股份有限公司、安徽康源电热有限公司分别持有40%、35%、20%、5%股权。 2009年5月,经股东会决议,安徽康源电热有限公司将持有的公司5%股权全部转让给国投资产管理公司。 2011年6月,经股东会决议,华电国际电力股份有限公司、申能股份有限公司、国投资产管理公司分别将持有公司40%、20%、5%股权转让给安徽省能源集团有限公司,股权转让后,安徽省能源集团有限公司持有池州九华公司100%股权。 2011年11月,安徽省能源集团有限公司与神皖能源公司签订了股权转让协议,安徽省能源集团有限公司将其持有的池州九华公司100%股权转让给神皖能源公司,池州九华公司成为神皖能源公司全资子公司。 经神皖能源公司对池州九华公司进行增资,截止本次评估基准日,池州九华公司注册资本为112,175.00万元。 3.经营业务范围 池州九华公司主营业务为电力、热力生产与销售。一期2×300MW工程两台机组分别于2005年9月、12月先后投产。一期工程投产后,公司成为安徽省内第一家投入环保脱硫设施的电厂。2×300MW机组于2011年增容改造完成,改造增容后装机容量为2*320MW。公司于2003年开始计划的二期扩建工程(2×660MW机组)于2011年重新启动,目前尚未得到核准,仍处于准备阶段。 4.资产、财务及经营状况 池州九华公司近二年一期的资产、财务及经营状况见下表: 金额单位:人民币万元 项目名称 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年9月30日 总资产 160,875.00 153,448.37 141,057.52 总负债 44,514.24 38,448.16 23,447.15 净资产 116,360.76 115,000.21 117,610.37 项目名称 2016年度 2017年度 2018年1-9月 营业收入 86,733.52 95,594.63 82,422.31 利润总额 4,119.71 1,874.77 5,193.11 净利润 3,090.75 1,339.45 3,810.16 审计机构 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 安徽中联国信资产评估有限责任公司 16 神皖庐江公司 1.工商注册情况 名称:神皖合肥庐江发电有限责任公司 类型:一人有限责任公司 住所:安徽省合肥市庐江县龙桥工业园区 法定代表人:郑昇 注册资本:捌亿伍仟肆佰万圆整 成立日期:2015年06月04日 营业期限:长期 经营范围:电能的生产、售电配电业务;热力的生产与销售;电力项目的开发、投资;电力废弃物的综合利用、经营;燃料(不含危化品)、金属材料、建筑材料购销;餐饮、住宿服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 统一社会信用代码:91340124343847107L 2.历史沿革 神皖庐江成立于2015年6月4日,是神皖能源公司全资子公司。 3.经营业务范围 神皖庐江公司在评估基准日处于在建阶段,公司整体项目规划容量2×660MW+2×1000MW,一期建设2台660MW超超临界一次再热机组,于2015年10月28日获得安徽省发改委核准,2016年10月24日获得集团公司开工批复,并顺利办结各项开工审批手续,已于2018年底实现机组双投。 4.资产、财务及经营状况 神皖庐江公司近二年一期的资产、财务及经营状况见下表: 金额单位:人民币万元 项目名称 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年9月30日 总资产 71,731.36 149,786.35 344,715.04 总负债 63,772.74 112,402.26 263,160.19 净资产 8,000.00 37,384.09 81,554.85 项目名称 2016年度 2017年度 2018年1-9月 营业收入 0.00 0.00 0.00 利润总额 0.00 -821.22 -305.64 安徽中联国信资产评估有限责任公司 17 净利润 0.00 -615.91 -229.23 审计机构 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) (四)委托人与被评估单位的关系 委托人皖能电力拟收购皖能集团所持被评估单位神皖能源公司股权,皖能电力为皖能集团的控股子公司。 (五)其他资产评估报告使用人 本评估报告的使用者为委托人和相关监管部门。除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。 二、评估目的 皖能电力拟发行股份购买皖能集团所持神皖能源公司24%股权。安徽中联国信资产评估有限责任公司接受皖能集团、皖能电力的共同委托,以2018年3月31日为基准日,对神皖能源公司24%股权进行了评估,并出具了评估报告。因皖能电力拟发行股份购买皖能集团所持神皖能源公司24%股权事宜尚未完成,以2018年3月31日为基准日的评估报告有效期至2019年3月30日止,故需对神皖能源公司24%股权进行补充评估。 本次评估的目的是反映神皖能源公司24%股权在评估基准日的市场价值,为相关监管部门了解神皖能源公司24%股权的价值变动情况提供参考依据。 三、评估对象和评估范围 (一)评估对象及评估范围 评估对象为神皖能源公司的24%股权;评估范围为经审计审定的全部资产和负债,具体包括流动资产、长期股权投资、固定资产(建筑物类、设备类)、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产及流动负债,截止2018年9月30日,神皖能源公司的总资产账面价值为679,509.37万元,负债账面价值为45,892.80万元,净资产账面价值为633,616.57万元。 详见下表: 神皖能源公司(母公司报表口径)资产及负债账面情况汇总表 金额单位:万元 安徽中联国信资产评估有限责任公司 18 项 目 账面价值 流动资产 128,582.53 非流动资产 550,926.84 其中:长期股权投资 541,678.54 固定资产 9,106.20 长期待摊费用 119.42 递延所得税资产 22.68 资产总计 679,509.37 流动负债 43,892.80 负债总计 45,892.80 净资产 633,616.57 上述资产与负债数据摘自经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2019BJA50102号《审计报告》审计的2018年9月30日神皖能源公司资产负债表,评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 (二)企业申报的表外资产的类型、数量 本次评估未申报有其他表外资产。 (三)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或评估值) 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外,未引用其他机构报告内容。 四、价值类型及其定义 依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比,更能反映交易双方的公平性和合理性,使评估结果能满足本次评估目的之需要。 五、评估基准日 本项目资产评估基准日为2018年9月30日。 安徽中联国信资产评估有限责任公司 19 此基准日是委托人在综合考虑该经济行为的实施以及被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性、会计期末等因素的基础上确定的。 六、评估依据 (一)经济行为依据 1.《安徽省皖能股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告》; 3.《资产评估委托合同》(编号:2019PGI9002)。 (二) 法律法规依据 1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过); 2.《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正); 3.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订); 4.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过); 5.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号); 6.《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令2001第14号); 7.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第3号令,2003年12月31日); 8.关于印发《国有资产评估管理办法施行细则》的通知(国资办发[1992]36号); 9.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12号); 10.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号; 11.《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号); 12.《安徽省企业国有资产评估管理暂行办法》(皖国资产权[2018]47号); 13.《中华人民共和国电力法》(中华人民共和国主席令第24号); 14.《中华人民共和国城乡规划法》(中华人民共和国主席令第74号); 安徽中联国信资产评估有限责任公司 20 15.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过); 16.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》(国务院[1990]第55号令); 17.《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过); 18.《国务院关于加强国有土地资产管理的通知》(国发2001第15号); 19.《关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》(国土资发1999第433号); 20.《国土资源部办公厅关于实施〈城镇土地分等定级规程〉和〈城镇土地估价规程〉有关问题的通知》(国土资厅发[2015[12号); 21.《关于进一步规范土地登记工作的通知》(国土资发[2003]28号); 22.关于印发《企业改制土地资产处置审批意见(试行)》和《土估价报告备案办法(试行)》的通知(国土资厅发[2001]42号); 23.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过); 24.《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538号); 25.《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财政部国家税务总局发布的财税[2008]170号); 26.《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》(1985年2月8日国发[1985]19号); 27.《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》(2005年8月20日国务院令448号); 28.《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》(财综[2010]98号); 29.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部国家税务总局发布的财税[2016]36号); 30.《关于调整增值税税率的通知》(财政部国家税务总局发布的财税[2018]32号); 31.《关于发布的公告》(国家税务总局公 安徽中联国信资产评估有限责任公司 21 告2016年第15号); 32.《财政部关于取消、调整部分政府性基金有关政策的通知》(财税[2017]18号); 33.《安徽省契税暂行办法》(安徽省人民政府令1998年第100号); 34.《安徽省人民政府关于调整安徽省征地补偿标准的通知》(皖政[2015]24号); 35.《安徽省耕地占用税实施办法》(财农村[2008]367号); 36.《安徽省耕地开垦费征收和使用管理实施细则》(财综[2001]1061号); 37.《安徽省人民政府关于印发安徽省地方水利建设基金筹集和使用管理办法的通知》(皖政[2012]54号); 38.其它相关的法律法规文件。 (三)评估准则依据 1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号); 2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号); 3.《资产评估执业准则-资产评估程序》(中评协[2018]36号); 4.《资产评估执业准则-资产评估报告》(中评协[2018]35号); 5.《资产评估执业准则-资产评估委托合同》(中评协[2017]33号); 6.《资产评估执业准则-资产评估档案》(中评协[2018]37号); 7.《资产评估执业准则-利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号); 8.《资产评估执业准则-企业价值》(中评协[2018]38号); 9.《资产评估执业准则-无形资产》(中评协[2017]37号); 10.《资产评估执业准则-机器设备》(中评协[2017]39号); 11.《资产评估执业准则-不动产》(中评协[2017]38号); 12.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号); 13.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号); 14.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号); 15.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号); 16.《资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组资产评估报告披露》(中评协[2015]67号); 17.其他参考的评估准则依据。 安徽中联国信资产评估有限责任公司 22 (四)资产权属依据 1.神皖能源公司及其控制的下属企业的营业执照、公司章程及章程修正案、验资报告; 2.房屋产权证; 3.土地使用权证; 4.机动车行驶证; 5.重要资产购置合同、发票及其他原始凭证; 6.其他有关产权依据。 (五)取价依据及其他参考资料 1.《基本建设财务规则》(中华人民共和国财政部令第81号,自2016年9月1日起施行); 2.《电力建设工程概算定额》和《电力建设工程预算定额》(2013版); 3.《2013版电力建设工程定额估价表》(电力工程造价与定额管理总站2016年11月发布); 4.《火力发电工程建设预算编制与计算规定》(2013版); 5.中国电力企业联合会《电力建设工程项目前期工作费等专业服务费用计列的指导意见》(定额[2015]162号附件); 6.电力工程造价与定额管理总站《关于发布电力工程计价依据营业税改征增值税估价表的通知》(定额[2016]45号); 7.《火电工程限额设计参考造价指标(2016年水平)》(中国电力出版社); 8.电力工程造价与定额管理总站《关于发布2013版电力建设工程概预算定额2016年度价格水平调整的通知》(定额[2016]50号); 9.各地区建设工程消耗量定额、配套费用定额及基准日执行的人工单价; 10.《住房城乡建设部办公厅关于调整建设工程计价依据增值税税率的通知》(建办标[2018]20号); 11.2018年9月当地建筑材料价格信息; 12.被评估单位提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算、竣工决算报告、工程合同等资料; 13.中国建设部颁发的《房屋完损等级评估标准》; 安徽中联国信资产评估有限责任公司 23 14.中国机械工业电子出版社《中国机电产品报价手册》; 15.中国财政出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》; 16.《中国人民银行公布的银行利率表》(2015年10月24日起执行) 17.Wind资讯分析系统; 18.信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2019BJA50102号《审计报告》; 19.被评估单位提供的《资产负债评估明细表》; 20.被评估单位提供的会计报表、账册、会计凭证、协议合同、发票及其他财务会计资料; 21.被评估单位提供的企业未来盈利预测及风险分析等相关资料; 22.委评资产现场盘点、勘察资料; 23.国家有关部门、金融机构发布的统计数据、技术标准、利率税率水平及价格信息等资料; 24.委评资产负债询证结论; 25.本机构资产评估专业人员通过市场调查收集的有关询价资料和取价参数资料; 26.委托人及被评估单位提供的其他与资产评估有关的资料; 27.本机构资产评估专业人员认为科学、必要的其他评估依据。 七、评估方法 (一)评估的基本方法 企业价值评估的基本方法分为市场法、收益法与资产基础法。 1.市场法 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。其使用的基本前提有: (1)必须有一个充分发展、活跃的资本市场; (2)公开市场上存在可比的交易案例或可比上市公司; (3)交易案例或可比上市公司与评估对象的价值影响因素明确,可以量化,相关资料可以搜集。 安徽中联国信资产评估有限责任公司 24 2.收益法 收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有: (1)投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值; (2)能够对企业未来收益进行合理预测; (3)能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。 3.资产基础法 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,通过评估企业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值,合理确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前提条件有: (1)被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态; (2)可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。 (二)评估方法的选择 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。 经查询国内资本市场和股权交易信息,由于难以找到足够数量的与神皖能源公司所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面均较类似或可比的上市公司,也难以收集到足够数量的评估基准日近期发生的可比企业股权交易案例,故不宜采用市场法。 神皖能源公司及下属子公司已经营多年,其管理、销售和采购渠道已基本稳定,生产技术已成熟。根据神皖能源公司及下属子公司提供的历年经营情况记录和未来经营情况预测资料,预计其未来可持续经营及稳定发展,整体获利能力所带来的预期收益能够客观预测,因此本次评估采用收益法。 在评估基准日财务审计的基础上,神皖能源公司及下属子公司提供的委估资产及负债范围明确,可通过财务资料、购建资料、现场勘查以及市场调查等方式进行核实并逐项评估,因此本次采用资产基础法评估。 综上所述,根据本次评估目的、可搜集的资料,针对评估对象的属性特点,确定本项目评估对象-神皖能源公司股东全部权益采用资产基础法和收益法进行评估。 安徽中联国信资产评估有限责任公司 25 (三)评估方法简述 资产基础法 资产基础法是指在合理评估范围内对各项资产价值和负债评估的基础上确定评估对象价值的评估思路。根据本次评估目的、可搜集的资料,针对评估对象的属性特点,采用成本法或市场法对被评估单位各单项资产负债进行评估,最终确定神皖能源公司股东全部权益评估值。其中: 成本法是指用现时条件下重新购置和建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值,得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。或首先估算被评资产与其全新状态相比有几成新,即求出成新率,再用全部成本与成新率相乘,得到的乘积作为评估值。 市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物,针对各项价值影响因素,将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整,再综合分析各项调整结果,确定被评估资产的评估值的一种资产评估方法。 神皖能源公司及其控制下属企业的各类资产负债具体评估方法如下: 1.流动资产 ⑴货币资金 包括现金、银行存款和其他货币资金。 币种为人民币,以核实无误后的账面值作为评估值。 ⑵应收票据 应收票据主要为应收客户单位的承兑汇票,资产评估专业人员进行了账表证核对,依票据分笔核实出票日期、到期日期、票面价值,并进行了实际盘点,且查阅了相关合同,以核实后账面值作为评估值。 ⑶应收账款 应收账款主要为售电款、售热款、售煤款等。资产评估专业人员逐笔核对并查阅了总账、明细账,抽查了部分原始凭证及相关业务合同,并对大额款项进行了函证,确认其账面值的真实性。采用个别认定的方法确认评估值,在未发现坏账损失迹象的情况下,以核实无误的账面值作为评估值。 ⑷预付账款 安徽中联国信资产评估有限责任公司 26 预付账款主要为预付水电费、话费、通行费、材料款、设备款、燃油款、工程款、煤炭款等,资产评估专业人员查阅了相关合同,付款单据等原始凭证,并对大额往来款项进行函证,以核实后的账面值作为评估值。 ⑸应收利息 应收利息系神皖能源公司本部应收安庆皖江公司、池州九华公司、马鞍山万能达公司的借款利息,经核对借款合同及利息计算表等资料,经核实确认无误的情况下,以核实后的账面值作为评估值。 ⑹应收股利 为安庆皖江公司应收的被投资单位股利,经查阅投资协议、公司章程等相关资料,以核实后的帐面值作为评估值。 ⑺其他应收款 其他应收款主要为备用金、社会保险、保证金等。资产评估专业人员查阅了有关会计记录,向财会人员了解核实经济内容,并对个人借款进行了签字确认,对未函证或未回函的债权性资产,实施替代程序进行查证核实。采用个别认定的方法确认评估值,在未发现坏账损失迹象的情况下,以核实无误的账面值作为评估值。 ⑻存货 存货均为原材料。 主要为燃煤类、备品备件类、钢材类、机电配件类、劳保类、危险品类等材料,分别存放于安庆皖江公司、池州九华公司、马鞍山万能达公司及神皖庐江公司的仓库内,资产评估专业人员通过现场收集企业近期材料采购价格发票,通过实地查看并向采购人员了解原材料采购和保管情况,多为近期购置,由于购进时间较短,正常消耗,库存时间短,价格并未发生较大变动,以清查核实后账面值作为评估值;对于库存时间较长、企业已计提跌价准备的待报废备品备件,评估为零。另存货跌价准备评估为零。 ⑼一年内到期的非流动资产 主要为内部单位委托贷款。资产评估专业人员逐笔核对并查阅了总账、明细账,查阅了相关合同等相关资料,查看原始记账凭证,核实、了解资产金额、内容、发生日期,借助于历史资料和调查了解的情况,经清查,账表、账账、账证一致。以核实后的账面值作为评估值。 安徽中联国信资产评估有限责任公司 27 ⑽其他流动资产 其他流动资产主要为内部往来款、待抵扣进项税、预缴税费等,资产评估专业人员逐笔核对并查阅了总账、明细账,查阅了相关合同等相关资料,查看原始记账凭证,核实、了解资产金额、内容、发生日期,借助于历史资料和调查了解的情况,以核实后的账面值作为评估值。 2.非流动资产 ⑴可供出售金融资产 可供出售金融资产系安庆皖江公司对安庆迪力新型建材有限责任公司的股权投资,持股比例为19%。账面构成如下表: 序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值 1 安庆迪力新型建材有限责任公司 2011.02 19% 1,995,000.00 合计 1,995,000.00 以上单位因投资比例较小,以被投资单位评估基准日的账面净资产乘以持股比例确定评估值。 ⑵长期应收款 系安庆皖江公司应收安庆市房屋资金管理中心的售房款,资产评估专业人员查阅了相关资料,经核实确认无误的情况下,以核实后的账面值作为评估值。 ⑶长期股权投资 ①长期股权投资概况 纳入本次评估范围的长期股权投资为神皖能源公司及其控制的下属子公司对外股权投资,其中神皖能源公司对二级子公司的长期股权投资共有5项。长期股权投资总体情况如下: 金额单位:元 编码 简称 级次 评估基准日投 账面价值 备注 资比例 Z-1 安庆皖江公司 二级 100.00% 2,179,990,000.00 Z-2 马鞍山万能达公司 二级 100.00% 1,563,280,000.00 Z-2-1 马鞍山立马建材 三级 49.00% 2,767,370.56 Z-3 池州九华公司 二级 100.00% 763,090,000.00 Z-4 神皖庐江公司 二级 100.00% 824,000,000.00 Z-5 售电开发公司 二级 35.00% 86,425,439.32 售电开发公司基本情况如下: 安徽中联国信资产评估有限责任公司 28 名称:安徽省售电开发投资有限公司 类型:其他有限责任公司 住所:安徽省合肥市包河区大连路6718号 法定代表人:李忠良 注册资本:贰亿零壹佰万圆整 成立日期:2016年3月9日 营业期限:长期 经营范围:电力销售,电力网络投资建设,电力工程设计、施工,电力设备维修,合同能源、综合节能及用能咨询等增值服务,投资开发售电交易平台,能源互联网交易服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 统一社会信用代码:91340000MA2MTM113Y 评估基准日,各股东出资额及持股比例见下表: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 安徽省皖能股份有限公司 11,055.00 55.00 2 神皖能源有限责任公司 7,035.00 35.00 3 铜陵有色金属集团股份有限公司 2,010.00 10.00 合计 20,100.00 100.00 ②评估方法 资产评估专业人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期投资的真实性和完整性,并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况,分别采取适当的评估方法进行评估。 本次评估中:售电开发公司为神皖能源公司的参股公司;马鞍山立马建材为马鞍山万能达公司参股公司;其余公司均为全资子公司。 长期投资的评估方法如下: A.对于参股公司,以评估基准日的被投资单位归属于母公司所有者权益账面值乘以持股比例确定评估值。 B.对于全资子公司,均对其评估基准日的整体资产进行了评估,以其评估基准日净资产评估值乘以神皖能源公司的持股比例计算确定评估值,计算公式为: 长期投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例 安徽中联国信资产评估有限责任公司 29 根据企业目前状态、资料提供等具体情况对全资子公司分别采用资产基础法和收益法进行评估,通过分析,采用资产基础法结果作为长期股权投资的评估结果。 ⑷投资性房地产 为安庆皖江公司的投资性房地产,根据投资性房地产的特点,采用市场法对其进行评估。 市场法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例,就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照,以同类房地产的价格为基础,做必要的修正,得出待估房地产最可能实现的合理价格。公式如下: PD=PB*A*B*D*E 式中:PD---待估房产价格 PB---比较案例房地产价格 A---待估房产交易情况指数/比较案例房产交易情况指数 B---评估期日房产价格指数/比较案例期日房产价格指数 D---待估房产区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数 E---待估房产个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数 ⑸房屋建筑物类 列入本次评估范围内神皖能源公司及其控制的下属企业房屋建筑物主要包括房屋、构筑物及管道沟槽。 根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,分别采用不同的评估方法。 对自建的房屋、构筑物及管道沟槽,由于没有同类资产活跃的交易市场,交易案例无法获取,且该类资产不具备独立获立能力,未来收益无法估计,故不宜采用市场法和收益法进行评估。因此,对于该类资产主要采用成本法进行评估。 对于外购商品房等适合房地合一评估的,由于该类房产的租金收益和建造成本均无法准确反映出其公允的市场价值,故不宜采用成本法和收益法进行评估。因此,对于该类资产采用市场法进行评估。 具体评估方法如下: 成本法: 安徽中联国信资产评估有限责任公司 30 成本法计算公式如下:评估值=重置全价×综合成新率 ①重置全价的确定 房屋建筑物类的重置全价一般包括:不含税建筑安装综合造价、不含税建设工程前期及其他费用和资金成本。计算公式如下: 重置全价=不含税建筑安装综合造价+不含税前期及其他费用+资金成本 A.不含税建筑安装综合造价 对于大型、价值高、重要的房屋建筑物,参照类似工程概预算指标或建筑工程竣工结算工程量,根据当地执行的定额标准和有关取费文件,分别计算土建工程费用和各安装工程费用等,并计算出不含税建筑安装综合造价。 对于价值量小、结构简单的建(构)筑物以类比的方法,综合考虑各项因素,采用单方造价法确定其不含税建筑安装综合造价。 B.不含税前期及其他费用 前期及其他费用包括建设项目法人管理费、招标费、工程监理费、工程结算审核费、前期工作费、勘察设计费、设计文件评审费、项目后评价费、工程建设检测费、工程技术经济标准编制管理费、培训及提前进厂费等。 不含税前期及其他费用=含税建筑安装综合造价×不含税前期及其他费用费率 含税建筑安装综合造价=不含税建筑安装综合造价×(1+税率) 上述费用及其计费标准区别不同规模,依据相关文件及取费标准测算确定。 C.资金成本 资金成本按照被评估单位的合理建设工期,参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率,以含税建筑安装综合造价、含税前期及其他费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下: 资金成本=(含税建筑安装综合造价+含税前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2 ②综合成新率的确定 综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限) 式中:尚可使用年限根据评估范围内房屋建(构)筑物经济耐用年限和已使用年限,结合现场勘察、房屋建(构)筑物历年更新改造情况、房屋建(构)筑物维护状况等综合确定。 安徽中联国信资产评估有限责任公司 31 ③评估价值的确定 评估价值=重置全价×成新率 市场法: 市场法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例,就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照,以同类房地产的价格为基础,做必要的修正,得出待估房地产最可能实现的合理价格。公式如下: PD=PB*A*B*D*E 式中:PD---待估房产价格 PB---比较案例房地产价格 A---待估房产交易情况指数/比较案例房产交易情况指数 B---评估期日房产价格指数/比较案例期日房产价格指数 D---待估房产区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数 E---待估房产个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数 ⑹机器设备 根据委托设备的实际利用情况和现状,分析了成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性,选定成本法作为本次设备评估的方法。 设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值,将重置成本扣减各种贬值,或在综合考虑设备的各项贬值基础上估算综合成新率,最后计算得到设备的评估价值。 根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。 评估价值=重置全价×成新率 ①重置全价的确定 设备的重置全价,在设备购置价的基础上,考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等),综合确定: 重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其他费用+资金成本-增值税可抵扣金额 安徽中联国信资产评估有限责任公司 32 A.机器设备重置全价 a.购置价 主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《燃煤火力发电厂工程限额设计参考造价指标》2016版、《2018机电产品报价手册》等价格资料,以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备,采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。 b.运杂费 以购置价为基础,根据生产厂家与设备所在地的距离不同,按不同运杂费率计取。购置价含运杂费则不再另外计算运杂费。 c.安装调试费 对于发电厂的主设备根据国家能源局2013年8月发布的《2013版电力建设工程概算定额和费用计算规定》(国能电力[2013]289号)或参考近期同类型机组电厂的初步设计概算或预算资料测算调整后确定。 其他机器设备安装调试费通过查阅委估设备的工程预、决算资料以及设备购置合同、安装调试合同等,参考《机器设备安装费率参考指标》按照设备类别,并参考设备的特点、重量、安装难易程度,确定安装调试费率,以含税购置价为基础,按不同安装费率计取。 对小型、无须安装的设备,不考虑安装调试费。 d.前期及其他费用 前期及其他费用包括建设项目法人管理费、招标费、工程监理费、设备材料监造费、工程结算审核费、前期工作费、设备成套技术服务费、勘察设计费、设计文件评审费、项目后评价费、工程建设检测费、工程技术经济标准编制管理费、分系统调试及整套启动试运费、培训及提前进厂费。 上述费用及其计费标准区别不同规模,依据相关文件及取费标准测算确定。 e.资金成本 根据各类设备不同,按此次评估基准日贷款利率,资金成本按均匀投入计取。 资金成本=(购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用)×贷款利率×建设工期×50% f.设备购置价中可抵扣的增值税 安徽中联国信资产评估有限责任公司 33 根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号)规定,“纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用17%和11%税率的,税率分别调整为16%、10%。”。故: 增值税可抵扣金额=购置价/1.16×16%+运杂费/1.10×10%+安装费/1.10×10%+前期费用(不包含建设单位管理费等)/1.06×6% B.运输车辆重置全价 根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车辆的现行含税购价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等,确定其重置全价,计算公式如下: 重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费 C.电子设备重置全价 根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料,依据其不含税购置价确定重置全价。 ②成新率的确定 A.机器设备成新率 在本次评估过程中,按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下: 成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)*100% B.车辆成新率 根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)的相关规定,按以下方法确定成新率后取其较小者,并结合勘察情况进行调整后确定最终成新率,其中: 使用年限成新率=(1-已使用年限/经济使用年限)×100% 行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100% 成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)+差异调整率a 式中:a—车辆特殊情况调整系数。即对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当,则不进行调整。 C.电子设备成新率 安徽中联国信资产评估有限责任公司 34 采用年限法确定其成新率。 成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)*100% ③评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 ⑺在建工程 包括土建工程及设备安装工程。 在核实分析其账面价值合理性的基础上,结合委评在建工程特点,针对其类型和具体情况,采用成本法评估。 ①对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目,以核实后的账面价值作为评估值。 ②对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目,测算合理的资金成本,以工程实际发生的合理购建成本加上经测算的合理资金成本作为评估值;如果评估基准日价格水平有较大差异,则按照评估基准日的价格水平对购建成本进行调整,以调整后的购建成本加上经测算的合理资金成本作为评估值。 ③对于工程前期工作开始时间较长,根据目前拟建工程规划保留合理的费用,对于已不适用的支出评估为零。 ⑻工程物资 工程物资为安庆皖江公司购置的设备零部件,本次评估以清查核实后的账面值作为评估值。 ⑼无形资产-土地使用权 列入本次评估范围的无形资产—土地使用权共29项,均已取得土地使用权证。根据委评各宗地所在区域实际情况,经过评估人员的综合考虑,采用成本逼近法及市场法对委评宗地进行评估。 A.成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据,加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格的方法。其公式为: P=Ea+Ed+T+R1+R2+R3 式中:P—待估宗地价格 Ea—土地取得费 Ed—土地开发费 安徽中联国信资产评估有限责任公司 35 T—税费 R1—利息 R2—利润 R3—土地增值 B.市场比较法是根据替代原则,将待估宗地与具有替代性的、且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较,并对类似宗地的成交价格进行差异修正,以此估算待估宗地价格的方法。其公式为: 公式:P=PB×A×B×C×D×E 其中: P------待估宗地价格; PB-----比较实例价格; A------待估宗地交易情况指数除以比较实例交易情况指数; B------待估宗地估价期日地价指数除以比较实例交易日期地价指数; C------待估宗地区域因素条件指数除以比较实例区域因素条件指数; D------待估宗地个别因素条件指数除以比较实例个别因素条件指数; E------待估宗地使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数。 对于划拨用地,按照出让用地评估价值扣除相应土地出让金后得出,且不考虑契税因素。 ⑽无形资产—其他无形资产 列入本次评估范围无形资产—其他无形资产为神皖能源公司及其控制的下属企业外购的各种软件系统。主要通过市场调查,参照现时市场价格确定评估值。 ⑾长期待摊费用 列入本次评估范围内的长期待摊费用为神皖能源公司办公楼及餐厅的装修费,其价值包含在房屋评估值中,故评估为零。 ⑿递延所得税资产 递延所得税资产主要为坏账准备、资产减值准备等账面价值与计税基础不同产生的递延所得税资产,资产评估专业人员复核了计提依据和计算过程,以核实后的账面值作为评估值。 ⒀其他非流动资产 安徽中联国信资产评估有限责任公司 36 列入本次评估范围内的其他非流动资产主要为马鞍山万能达公司、神皖庐江公司的预付工程款及待抵扣增值税;安庆皖江公司的售后回租产生的递延损失。评估人员核实了相关资料,以核实后账面值作为评估值。 3.负债 包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、长期应付款和其他非流动负债等。 根据本次评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额作为评估值。 收益法 本次选用现金流量折现法。 现金流量折现法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值,估计企业价值的一种方法,即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将预期现金流折算成现时价值,得到企业价值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。 根据本次评估目的和资产评估专业人员现场调查情况以及各被评估单位的资产构成和主营业务特点等具体情况,本次评估对神皖能源公司及其控制的下属企业以母公司口径分别估算其股东权益价值。 (1)对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(自由现金流量),并折现得到经营性资产的价值。 (2)对纳入报表范围,但在预期收益估算中未予考虑的资产和负债,定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债),单独测算其价值。 (3)对未纳入预测范围的长期股权投资单独测算其价值。 (4)由上述各项资产和负债价值的加和,得出企业整体价值,经扣减付息债务价值后,得出其股东全部权益价值。在评估基准日财务报表中无付息债务的,付息债务确认为零。 (5)评估模型 ①基本公式 安徽中联国信资产评估有限责任公司 37 E?B?D 式中: E:股东全部权益价值; B:企业整体价值; D:付息债务价值。 B?P?C?I P:经营性资产价值; n Ri Rn?1 ? P? (1?r)i?r(1?r)n i?1 式中: Ri:未来第i年的预期收益(自由现金流量); r:折现率; n:收益期; C:基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值。 I:长期股权投资价值 ②预期收益 R(自由现金流量)=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 ③折现率 采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r r?rd?wd?re?we 式中: Wd:债务比率; wd? D (E?D) We:权益比率; E we?(E?D) rd:所得税后的付息债务利率; re:权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re; 安徽中联国信资产评估有限责任公司 38 re?rf??e?(rm?rf)?? 式中: rf:无风险报酬率; rm:市场期望报酬率; ε:特性风险调整系数; βe:权益资本的预期市场风险系数。 八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行: (一)评估准备阶段 1.明确评估业务基本事项,评价项目风险,选定评估专业人员,签订资产评估委托合同。 2.根据本项目的评估目的、评估基准日、评估范围等,制订出本次资产评估工作计划。 3.配合企业进行资产清查、填报盈利预测及资产评估申报明细表等工作;评估项目组人员对委估资产进行了详细了解,布置资产评估工作,收集资产评估所需文件资料。 (二)现场调查及查验阶段 项目组现场评估阶段的主要工作如下: 1.听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。 2.对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别,并与企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整。 3.根据资产评估申报明细表,对固定资产进行了全面清查核实,对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。 4.查阅收集委估资产的产权证明文件。 5.根据委估评估对象的实际状况和特点,确定具体评估方法。 6.对主要设备,查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料;对通用设备,主要通过市场调研和查询有关资料,收集价格资料;对房屋建筑物,了解管理制度和维护、 安徽中联国信资产评估有限责任公司 39 改建、扩建情况,收集相关工程决算及概算资料。 7.对企业提供的权属资料进行查验。 8.针对被评估单位提供的盈利预测等申报资料,通过访谈等形式,与企业经营管理层、财务部门等就被评估单位经营特征及预测期相关数据进行探讨,就被评估单位现行状态和未来发展模式形成共识。 (三)分析评估及汇总阶段 1.通过wind资讯金融终端查询同行业可比上市相关经营和财务数据、风险系数等,并进行对比分析。 2.对通过多种方式获得的相关信息数据予以加工、分析,形成评估模型适用参数,按选定的评估方法进行估算。 3.对形成的各类资产估算结果予以汇总。对通过不同评估方法获得的测算结果进行综合分析比较,确定初步评估结论。 (四)提交报告阶段 在上述工作基础上,起草资产评估报告,按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行反复修改、校正,与委托人就评估结果交换意见,在全面考虑有关意见后,最后出具正式资产评估报告。 九、评估假设 本次评估中,资产评估专业人员遵循了以下评估假设: 1.一般假设 (1)交易假设:交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 (2)公开市场假设:公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 (3)资产持续经营假设:资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用, 安徽中联国信资产评估有限责任公司 40 相应确定评估方法、参数和依据。 2.特殊假设 (1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重大变化;国家和地方的有关法律、法规、行业政策等无重大变化。 (2)企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。 (3)企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式。 (4)企业在未来经营期内的主营业务、发电量及电力的销售结构,收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。 (5)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。 (6)本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。 (7)评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。 (8)被评估单位能够持续获得国家有权部门颁发的许可业务资质。 (9)经济行为各方主体具备实施经济行为的能力条件,且本次经济行为对被评估资产的经济活动不会产生不利影响。 (10)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资产造成重大不利影响。 当上述评估假设发生变化时,本报告评估结论一般不成立,本资产评估报告书一般会失效。 十、评估结论 (一)资产基础法评估结论 采用资产基础法,得出神皖能源公司有限责任公司母公司口径股东全部权益在评估基准日的评估结论具体如下: 资产账面价值为679,509.37万元,评估价值为1,061,166.61万元,评估增值 安徽中联国信资产评估有限责任公司 41 381,657.24万元,增值率56.17%; 负债账面价值为45,892.80万元,评估价值为45,892.80万元; 净资产账面价值为633,616.57万元,评估价值为1,015,273.81万元,评估增值381,657.24万元,增值率60.23%。 评估结果汇总表 金额单位:人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 128,582.53 128,582.53 - - 非流动资产 550,926.84 932,584.08 381,657.24 69.28 其中:长期股权投资 541,678.54 921,193.71 379,515.17 70.06 固定资产 9,106.20 11,315.42 2,209.22 24.26 无形资产 52.27 52.27 100.00 长期待摊费用 119.42 - -119.42 -100.00 递延所得税资产 22.68 22.68 - - 资产总计 679,509.37 1,061,166.61 381,657.24 56.17 流动负债 45,892.80 45,892.80 - - 负债总计 45,892.80 45,892.80 - - 净资产 633,616.57 1,015,273.81 381,657.24 60.23 本报告资产基础法评估结果详细情况见《安徽省皖能股份有限公司拟发行股份购买安徽省能源集团有限公司所持神皖能源有限责任公司股权而涉及的神皖能源有限责任公司24%股权项目评估明细表》(另册)。 (二)收益法评估结论 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。 神皖能源公司在评估基准日2018年9月30日的净资产(母公司)账面价值为633,616.57万元,评估价值为995,259.18万元,增值额为361,642.61万元,增值率为57.08%。 (三)评估结果分析及最终评估结论 神皖能源公司本次评估采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值为1,015,273.81万元,比收益法得出的股东全部权益价值995,259.18万元,高20,014.63万元,高2.01%。 安徽中联国信资产评估有限责任公司 42 两种评估方法差异的原因主要是: 本项目评估对象资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值,指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。 本项目评估对象收益法是从未来收益角度出发,以被评估单位现实资产未来可以产生的收益,经过风险折现后的现值作为评估对象价值的评估方法。收益法反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、行业政策、行业环境以及资产有效使用等多种条件的影响。 神皖能源公司及其控制的下属企业主要从事煤炭销售、电力及热力的生产、销售业务,其行业受宏观经济、产业政策、市场供需关系、政府政策导向等变化较大,属于典型的周期性行业,煤炭价格近几年波动较大,电力价格由政府主导,企业利润受国家政策影响,电量销售受不可控因素影响大,致使未来收益预测受到未来战略发展规划的调整、市场未来竞争格局的变化等影响因素较大,评估基准日对未来现金流量的预测存在一定的不确定性。 相对而言,资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值,较收益法更为稳健。 通过以上分析,我们认为资产基础法评估结果较收益法评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵,故选用资产基础法评估结果作为本报告的评估结论。由此得到神皖能源公司股东全部权益在评估基准日时点的价值为1,015,273.81万元,神皖能源公司24%股权在评估基准日时点的价值为243,665.71万元,该结论是根据神皖能源有限责任公司股东全部权益评估值乘以安徽省能源集团有限公司所持股权比例24%得出的。 本报告评估结论未考虑控制权溢价、缺乏控制权折价对评估对象价值的影响。 股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用者在引用本评估报告结论作为控股权或少数股权交易参考时,需在本评估结论基础上考虑可能存在的控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。 (四)评估结论的使用有效期 评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定,当资产状况和市场变化较小时,评估结论使用有效期为2018年9月30日至2019年9月29日。超过有效期,需重新进行评 安徽中联国信资产评估有限责任公司 43 估。 十一、特别事项说明 以下特别事项可能对评估结论产生影响,本项目评估报告使用者应予以关注: (一)引用其他机构出具报告结论的情况 本次评估报告中基准日各项资产及负债由委托人委托信永中和进行审计,本次评 估引用了信永中和的审计结果。委托人提供了以下审计报告,具体如下: 机构名称 报告名称 报告编号 出具日期 审计意见 信永中和 审计报告 XYZH/2019BJA50102 2019年1月30日 无保留意见 上述审计报告为本资产评估报告的重要评估依据之一,如上述报告失真将会影响 评估结论。 (二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形 资产评估专业人员对神皖能源公司及其控制的下属企业提供的房屋建筑物、土地 使用权等资产的产权法律权属资料及其来源进行必要的查验。神皖能源公司下属企业 尚有部分房产未办理产权证、未变更权利人等情况,神皖能源公司下属企业提供了相 关产权说明,证明列入本次评估范围内的所有资产均属神皖能源公司下属企业所有, 本次评估均未考虑下列资产办证及变更权利人对评估价值的影响。主要情形如下: 1.截至本报告出具日,纳入评估范围的9项房屋建筑物尚未取得房屋产权证,具 体如下表: 序号 单位简称 项数 面积(平方米) 账面原值(万元) 账面净值(万元) Z-3 池州九华公司 6 1,052.00 189.11 168.30 Z-4 神皖庐江公司 3 7,328.95 2,646.07 2,530.30 合计 9 8,380.95 2,835.18 2,698.60 2.截至本报告出具日,纳入评估范围的2项房屋建筑物尚未办理房屋产权证变更 手续,具体如下表: 编号 单位名称 房屋名称 权证编号 结构 建成年月 面积(平 账面原值 账面净值 证载权 方米) (万元) (万元) 利人 马鞍山万 梅花园9 马房权证花山区 马鞍山 1 能达公司 栋106室 字第98002650号 砖混 1999/12/6 72.00 9.26 4.65 第二发 电厂 2 马鞍山万 珍珠园14 马房(96)权证字 砖混 1996/12/31 46.00 6.20 3.09 马鞍山 能达公司 栋108# 第327567号 发电厂 合计 118.00 15.46 7.74 安徽中联国信资产评估有限责任公司 44 3.列入本次评估范围的1宗土地证载权利人名称尚未变更,证载使用权面积为169,237.61平方米,账面价值为0元。具体如下表: 序号 单位名 土地使用证 土地坐落 取得 用途 终止 证载使用 证载权利人 称 编号 方式 日期 权面积(㎡) 马鞍山 江宁国用 江宁县铜井 国有 马鞍山第二 1 万能达 ﹝97﹞字第 镇天然行政 划拨 贮灰场 169,237.61 发电厂筹建 0111号 村 处 4.安庆皖江公司设备中部分设备为融资租赁设备,包括3#、4#锅炉设备,出租方为神华(天津)融资租赁公司,承租方为安庆皖江公司,融资租赁设备如下表: 设备编号 设备名称 单位 数量 启用日期 账面原值 账面净值 (万元) (万元) 160000000894 #3锅炉过热器(炉膛内) 套 1 2015/5/31 9,897.70 8,674.49 160000000895 #4锅炉本体(#4机组锅炉岛)套 1 2015/6/30 17,622.14 15,453.77 160000000896 #4锅炉本体(#4锅炉炉膛内)套 1 2015/6/30 5,187.60 4,549.27 160000000897 #4锅炉过热器(炉膛内) 套 1 2015/6/30 15,170.21 13,303.54 160000000898 #4锅炉再热器(炉膛内) 套 1 2015/6/30 6,319.22 5,541.65 160000000899 #3锅炉本体(#3锅炉炉膛内)套 1 2015/5/31 5,189.36 4,548.03 合计 59,386.23 52,070.76 (三)评估程序受到限制的情形 由于工作条件限制,资产评估专业人员无法对列入本次评估范围内的所有地下工程、电缆、室外管网和建筑物基础等隐蔽工程进行全面勘察,主要通过抽查核实工程合同和决算等资料进行现状分析、验证核实,根据被评估单位提供的相关参数为准进行评估,该事项可能对评估结论产生影响。 (四)评估资料不完整的情形 资产评估专业人员根据有关规定,对银行存款及债权债务进行了必要的函证,截至本报告出具日,部分债权债务询证函回函未收到,本机构评估专业人员对其履行了如抽查相关凭证、合同等替代程序。 (五)评估基准日存在的法律、经济等未决事项 本次评估未发现评估基准日存在的法律、经济等未决事项。 (六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系 本次评估未发现担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系。 (七)评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项 安徽中联国信资产评估有限责任公司 45 根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》(2019年第39号),自2019年4月1日起,增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用16%税率的,税率调整为13%;原适用10%税率的,税率调整为9%。 此外,本次评估未发现其他评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项。 (八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形: 本次评估未发现本次经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。 (九)其他事项说明 1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上,依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此,评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证,有关法律文件的真实合法为前提。资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法律权属确认或发表意见超出了资产评估师执业范围。资产评估师不具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能力,不对评估对象的法律权属提供保证。提供权属证明文件的真实性、合法性、完整性是委托人及被评估单位的责任。 2.在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理: (1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整; (2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值; (3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。 3.根据本次评估目的和相关法律法规,本次评估对象和范围为审计审定的各项资产和负债,未包括可能存在的其他账外资产和负债。 4.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项,在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师和评估专业人员根据其执业经验一般不能 安徽中联国信资产评估有限责任公司 46 获悉的情况下,评估机构和评估专业人员不承担相关责任。 5.本次采用资产基础法评估时未考虑非流动资产评估增减值可能引起的纳税准备对评估结论的影响。 提请资产评估报告使用人关注上述事项对评估结论和本次经济行为的影响。 十二、评估报告使用限制说明 本资产评估报告的使用受以下限制: (一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时,本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的市场价值,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时,评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定,并得到有关部门的批准。 (二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。 (三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 (四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 (五)本评估报告未经委托人、被评估单位的上级国有资产管理部门核准或备案,评估结论不得被使用。 十三、评估报告报告日 本项目资产评估报告提出日期为2019年4月2日。 安徽中联国信资产评估有限责任公司 47 (此页无正文) 资产评估师:葛贻萍 资产评估师:周典安 安徽中联国信资产评估有限责任公司 2019年4月2日 地址:安徽省合肥市高新区华亿科学园A2座8层 邮政编码:230088 联系电话:0551-68161611 电子邮箱:gx@guoxincpv.cn 安徽中联国信资产评估有限责任公司 48 附 件 1.有关经济行为文件复印件 2.信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2019BJA50102号《审计报告》复印件 3.委托人、被评估单位营业执照复印件 4.产权证明文件复印件 5.委托人、被评估单位承诺函 6.资产评估师承诺函 7.评估机构登记备案公告复印件 8.评估机构证券期货相关业务评估资格证书复印件 9.评估机构营业执照复印件 10.签字资产评估师资产评估资格备案文件复印件 安徽中联国信资产评估有限责任公司 49

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