三维丝:以股权置换等方式转让全资子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司100%股权及收购江西祥盛环保科技有限公司51%股权暨

  发布时间: 2019年11月14日 18:36:41   作者: 广丰能源网

三维丝:以股权置换等方式转让全资子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司100%股权及收购江西祥盛环保科技有限公司51%股权暨关联交易等事项   时间:2019年08月22日 21:16:41 中财网    
原标题:三维丝:关于以股权置换等方式转让全资子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司100%股权及收购江西祥盛环保科技有限公司51%股权暨关联交易等事项的公告

三维丝:以股权置换等方式转让全资子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司100%股权及收购江西祥盛环保科技有限公司51%股权暨


证券代码:300056 证券简称:三维丝 公告编号:2019-146



厦门三维丝环保股份有限公司

关于以股权置换等方式转让全资子公司

珀挺机械工业(厦门)有限公司100﹪股权

及收购江西祥盛环保科技有限公司51﹪股权

暨关联交易等事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。








特别提示:



1、本次交易不构成重大资产重组

2、本次交易构成关联交易

3、本事项尚需提交股东大会审议表决

4、如交易环节出现异常,存在交易未能最终达成的风险

5、尽管已进行必要的审计和评估,但本次交易仍可能存在标的资产估值、
标的资产盈利能力波动、盈利预测未达标等风险

6、本次交易完成后,可能存在收购的标的出现市场、经营、技术、公司治
理与内部控制等风险





厦门三维丝环保股份有限公司〔简称“三维丝”、“公司”〕于2019年7月
12日披露《关于拟以股权置换方式转让全资子公司珀挺机械工业(厦门)有限公
司100﹪股权及收购江西祥盛环保科技有限公司51﹪股权暨关联交易的公告》
(公告编号:2019-112),表明公司与相关各方签订《资产置换框架协议》。





2019年8月22日,公司召开第四届董事会第九次会议〔定期会议〕、第四
届监事会第九次会议〔定期会议〕审议通过《关于资产置换暨关联交易的提案》、
《关于与陈荣、张炳国、廖育华签署〈盈利预测补偿协议〉的提案》、《关于廖政
宗向公司提供连带责任保证反担保暨关联交易的提案》、《关于廖政宗向公司提供
股权质押反担保暨关联交易的提案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士办理资产置换等相关事宜的提案》。公司现将相关情况公告如下:



一、交易概述



㈠交易方案



公司〔甲方〕拟正式与乙方陈荣、张炳国、廖育华〔合称“乙方”〕,丙方廖
政宗,丁方李凉凉、周冬玲、周荣德、叶守斌、徐烈锋〔合称“丁方”〕,戊方珀
挺机械工业(厦门)有限公司〔简称“厦门珀挺”〕,己方厦门坤拿商贸有限公司〔简
称“厦门坤拿”或“坤拿商贸”〕,庚方厦门上越投资咨询有限公司〔简称“厦门
上越”或“上越咨询”〕,辛方上海橙浩资产管理有限公司〔简称“上海橙浩”〕
签订《资产置换协议》。详情为:

1、主要交易内容包括两部分:⑴公司以其持有的厦门珀挺100﹪的股权置
换乙方持有的江西祥盛环保科技有限公司〔简称“江西祥盛”或“祥盛环保”〕
51﹪的股权〔简称“首期置换”〕;⑵乙方以其通过首期置换取得的厦门珀挺100
﹪的股权置换取得坤拿商贸、上越咨询持有的三维丝相关股份。


2、根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2019]0010004
号审计报告,至2019年5月31日,祥盛环保净资产(合并报表口径)为
211,636,839.99元;根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字
[2019]0010308号审计报告,至2019年5月31日,厦门珀挺净资产(合并报表
口径)为176,431,468.88元。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大
华评报字(2019)第1042号评估报告,于评估基准日2019年5月31日,祥盛环
保100﹪股权评估值为90,450.00万元;根据北京卓信大华资产评估有限公司出
具的卓信大华评报字(2019)第1041号评估报告,于评估基准日2019年5月31
日,厦门珀挺100﹪股权评估值为46,310.00万元;参照前述评估值并经公司与


乙方协商确定,祥盛环保51﹪股权的交易价格最终确认为46,000.00万元,厦
门珀挺100﹪股权的交易价格最终确认为46,000.00万元。


3、乙方承诺祥盛环保在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润数
分别不低于8,000万元、9,600万元、10,400万元,并将就实际实现净利润不足
承诺净利润的部分向公司作出补偿;乙方承诺就祥盛环保在业绩承诺期届满后的
资产减值作出补偿。


4、就2019年5月31日前厦门珀挺已计提的应付公司股利1亿元,厦门珀
挺应当于公司董事会审议通过首期置换安排之日起10个工作日内以货币形式完
成支付。


5、公司拟向厦门珀挺提供2亿元的最高额保证担保;廖政宗不可撤销地确
认,廖政宗向公司提供连带责任保证担保作为反担保;在其按照《资产置换协议》
的约定交割取得厦门珀挺21.30﹪的股权和38.70﹪的股权后,将该等股权质押
给公司作为反担保并完成质权登记。


6、陈荣就其根据《资产置换协议》取得的公司股份作出限售承诺。


7、其他情况详见《资产置换协议》的约定。




㈡本次交易不构成重大资产重组



1、至2018年12月31日,厦门珀挺与三维丝各相关财务指标如下:



单位:人民币元

序号

项目

三维丝合并数据

厦门珀挺数据

占比

1

资产总额

2,633,991,579.48

1,044,802,430.55

39.67﹪

2

净资产

971,294,644.97

293,015,004.37

30.17﹪

3

营业收入

786,491,641.85

39,834,142.68

5.06﹪





2、至2019年3月31日,厦门珀挺与三维丝各相关财务指标如下:



单位:人民币元


序号

项目

三维丝合并数据

厦门珀挺数据

占比

1

资产总额

2,476,821,983.04

1,062,170,837.51

42.88﹪

2

净资产

954,618,593.40

285,282,571.68

29.88﹪

3

营业收入

273,532,615.47

93,988,138.34

34.36﹪





3、至2018年12月31日,江西祥盛与三维丝各相关财务指标如下:

单位:人民币元

序号

项目

三维丝合并数据

江西祥盛数据

占比

1

资产总额

2,633,991,579.48

286,109,723.44

10.86﹪

2

净资产

971,294,644.97

198,576,650.88

20.44﹪

3

营业收入

786,491,641.85

239,080,602.44

30.40﹪





4、至2019年5月31日,江西祥盛与三维丝(2019年3月31日)各相关财
务指标如下:



单位:人民币元

序号

项目

三维丝合并数据

江西祥盛数据

占比

1

资产总额

2,476,821,983.04

295,480,623.33

11.93﹪

2

净资产

954,618,593.40

211,636,839.99

22.17﹪

3

营业收入

273,532,615.47

100,067,422.08

36.58﹪





比对前述计算结果,厦门珀挺与江西祥盛资产总额(股权成交金额和账面值
孰高)、净资产(股权成交金额和账面值孰高)、营业收入均未超过三维丝最近一
期经审计会计年度相应指标的50﹪。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
规定,本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时,本次交易为出售股权,不
涉及上市公司发行股份购买资产,无需取得中国证监会关于本次交易的批准文件。




㈢本次交易构成关联交易




本次交易的交易对方厦门坤拿、厦门上越现系三维丝股东,其中:厦门坤拿
持有公司股份33,248,702股,占公司总股本的8.63﹪;厦门上越持有公司股份
8,996,405股,占公司总股本的2.33﹪。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的相关规定,厦门坤拿、厦门上越系公司关联方;本次交易构成关联交易。




㈣本次交易已经履行的审议和决策程序



本次交易相关提案已经公司第四届董事会第九次会议〔定期会议〕、第四届
监事会第九次会议〔定期会议〕审议通过,已经独立董事发表同意的事前认可意
见和关于相关事项的独立意见。




㈤本次交易尚需提交股东大会审议



根据前述“一、㈡财务指标”及比对计算结果,厦门珀挺资产总额(股权成
交金额和账面值孰高)、净资产(成交额)、营业收入、净利润占上市公司相同指
标的比例虽均未超过50﹪,但如前所述,本次交易构成关联交易,关联交易金
额达到1000万元以上,亦占公司最近经审计的净资产值5﹪以上;根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定,本次关联交易尚
需提交股东大会审议。依照规则,提交股东大会审议时,厦门坤拿、厦门上越应
回避表决。




二、交易各方情况



㈠三维丝基本情况



1、统一社会信用代码:91350200705466767W

2、名称:厦门三维丝环保股份有限公司

3、类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

4、住所:厦门火炬高新区(翔安)产业区春光路1178-1188号

5、法定代表人:王光辉


6、注册资本:38549.0443万人民币

7、成立日期:2001年03月23日

8、营业期限:2001年03月23日至2031年03月22日

9、现经营范围:

其他通用设备制造业;其他质检技术服务;特种设备的维修;特种设备的改
造;特种设备的安装;特种设备检验检测;非织造布制造;其他非家用纺织制成
品制造;其他未列明制造业(不含须经许可审批的项目);纺织品、针织品及原料
批发;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外;经营本企业自产产品的出口业务和本企业
所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;工程和技术研究和试验发展;
环境保护监测;工程管理服务;专业化设计服务;其他未列明专业技术服务业(不
含需经许可审批的事项);大气污染治理;钢结构工程施工;其他未列明建筑安
装业

注:公司于2019年7月1日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于经营范围
增项暨相应修改公司章程的提案》,对公司前述经营范围进行增项;该提案即将由2019年8月30日召开的2019年第二次临
时股东大会审议表决。




㈡交易对方基本情况



1、乙方

乙方一:陈 荣,身份证号码:3303231973********

乙方二:张炳国,身份证号码:3326241960********

乙方三:廖育华,身份证号码:4403011954********



除本次交易外,前述乙方与三维丝及三维丝前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系,亦不存在其他可能或已经造成三维丝对
其利益倾斜的其他关系。




2、丙方:廖政宗,身份证号码:E121869***




廖政宗担任厦门珀挺董事长,且系厦门坤拿唯一股东,厦门坤拿系公司大股
东;除前述及本次交易外,廖政宗与三维丝及三维丝前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,亦不存在其他可能或已经造成三
维丝对其利益倾斜的其他关系。




3、丁方

丁方一:李凉凉,身份证号码:3502041965********

丁方二:周冬玲,身份证号码:4201121969********

丁方三:周荣德,身份证号码:3506281972********

丁方四:叶守斌,身份证号码:4206021974********

丁方五:徐烈锋,身份证号码:2301831975********



叶守斌系公司董事,周荣德系公司监事,各丁方均在厦门珀挺任职,且系厦
门上越股东,厦门上越系公司股东;除前述及本次交易外,各丁方与三维丝及三
维丝前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,
亦不存在其他可能或已经造成三维丝对其利益倾斜的其他关系。




4、己方:厦门坤拿



⑴统一社会信用代码:9135020032959342XF

⑵名称:厦门坤拿商贸有限公司

⑶类型:有限责任公司(台港澳自然人独资)

⑷住所:厦门市思明区海岸街59号613室

⑸法定代表人:廖凤招

⑹注册资本:10.00万人民币

⑺成立日期:2015年03月13日

⑻营业期限:2015年03月13日至2045年03月12日

⑼经营范围:

其他机械设备及电子产品批发。



⑽股东:廖政宗(持股100﹪)



厦门坤拿系公司大股东;除此及本次交易外,厦门坤拿与三维丝及三维丝前
十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,亦不存
在其他可能或已经造成三维丝对其利益倾斜的其他关系。




5、庚方:厦门上越



⑴统一社会信用代码:91350203594952593H

⑵名称:厦门上越投资咨询有限公司

⑶类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

⑷住所:厦门市思明区塔埔东路168号1304室

⑸法定代表人:张忠征

⑹注册资本:1,800.00万人民币

⑺成立日期:2012年04月01日

⑻营业期限:2012年04月01日至2062年03月31日

⑼经营范围:

投资管理咨询(不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务);

企业商贸信息咨询。


⑽股东:李凉凉(持股73.33﹪)、叶守斌(持股8.33﹪)、周荣德(持股8.33
﹪)、周冬玲(持股8.33﹪)、徐烈锋(持股1.67﹪)



厦门上越系公司股东;除此及本次交易外,厦门上越与三维丝及三维丝前十
名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,亦不存在
其他可能或已经造成三维丝对其利益倾斜的其他关系。




6、辛方:上海橙浩



⑴统一社会信用代码:91310113MA1GKC777W

⑵名称:上海橙浩资产管理有限公司


⑶类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

⑷住所:上海市宝山区蕴川路5475号4幢Y159室

⑸法定代表人:张攻

⑹注册资本:1,000.00万人民币

⑺成立日期:2016年03月18日

⑻营业期限:自2016年03月18日至2036年03月17日

⑼经营范围:

投资管理、资产管理、投资咨询(除股权投资及股权投资管理);财务咨询;

企业管理咨询。


(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

⑽股东:张攻(持股80﹪)、李平(持股20﹪)



除本次交易外,上海橙浩与三维丝及三维丝前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系,亦不存在其他可能或已经造成三维丝对
其利益倾斜的其他关系。




三、标的公司情况



标的公司一:珀挺机械工业(厦门)有限公司



㈠基本情况



1、统一社会信用代码:91350200612042893N

2、名称:珀挺机械工业(厦门)有限公司

3、类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

4、住所:厦门市思明区塔埔东路168号13楼1303单元

5、法定代表人:廖政宗

6、注册资本:4,607.626941万人民币

7、成立日期:2001年06月14日

8、营业期限:2001年06月14日至2031年06月13日


9、经营范围:

其他通用设备制造业;矿山机械制造;冶金专用设备制造;环境保护专用设
备制造;橡胶板、管、带制造;橡胶零件制造;再生橡胶制造;其他橡胶制品制
造;其他机械设备及电子产品批发;五金产品批发;经营各类商品和技术的进出
口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外;煤炭及制品批发(不含危险化学品和监控化学品);非金属矿及制品批发(不
含危险化学品和监控化学品);金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学
品);建材批发;化肥批发;其他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品);
贸易代理;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外;其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目)。(以
上制造类项目仅限岛外经营场所经营)。


10、股东:厦门三维丝环保股份有限公司(当前持股100﹪)



㈡主要财务状况

资产

2019年5月31日

2018年12月31日

流动资产合计

1,038,039,460.35

962,469,225.69

非流动资产合计

89,757,498.74

82,333,204.86

资产总计

1,127,796,959.09

1,044,802,430.55

负债和股东权益

2019年5月31日

2018年12月31日

流动负债合计

950,518,274.71

750,905,771.03

非流动负债合计

847,215.50

881,655.15

负债合计

951,365,490.21

751,787,426.18

股东权益合计

176,431,468.88

293,015,004.37

负债和股东权益总计

1,127,796,959.09

1,044,802,430.55

项目

2019年1-5月

2018年度

营业总收入

97,643,805.51

39,834,142.68

营业利润

-19,405,236.57

-74,217,106.83

利润总额

-19,450,510.27

-77,477,741.83

净利润

-16,852,232.39

-65,845,542.32

经营活动产生的现金流量净额

-30,880.47

31,854,755.12






注:详细财务数据参见厦门珀挺审计报告、评估报告。




㈢标的资产权属情况



三维丝持有厦门珀挺100﹪股权,认缴出资额人民币4,607.626941万元,
实缴出资额人民币4,607.626941万元。三维丝所持有的厦门珀挺股权不存在质
押或者其他第三方权利/限制,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
等情形;公司依法拥有本次交易标的公司股权的占有、使用、收益及处分权,不
存在权属上的重大争议、诉讼或仲裁事项;该等股权过户或转移不存在法律障碍。




㈣有关担保、委托理财及资金占用的说明



至本公告披露时,公司为厦门珀挺的担保额度为90,000万元,实际担保金
额2,320万元;根据《资产置换协议》的约定,公司拟向厦门珀挺提供2亿元的
最高额保证担保;廖政宗不可撤销地确认,廖政宗向公司提供连带责任保证担保
作为反担保,且在其按照《资产置换协议》的约定交割取得厦门珀挺21.30﹪的
股权和38.70﹪的股权后,将该等股权质押给公司作为反担保并完成质权登记。




除前述外,公司与厦门珀挺不存在为厦门坤拿、厦门上越及其他协议各方提
供担保、委托理财等情形;厦门坤拿、厦门上越及其他协议各方也不存在占用公
司与厦门珀挺资金的情况。




标的公司二:江西祥盛环保科技有限公司



㈠基本情况



1、统一社会信用代码:91360825677966325J

2、名称:江西祥盛环保科技有限公司

3、类型:有限责任公司(自然人投资或控股)


4、住所:江西省吉安市永丰县工业园西区

5、法定代表人:陈荣

6、注册资本:4,888.00万元人民币

7、成立日期:2008年08月07日

8、营业期限:自2008年08月07日起至2058年08月06日

9、经营范围:

铜、锌、铅、白银、金、铟、铂、铑、钌、钯、锰加工销售(国家有专项规
定的除外);化工产品(国家有专项规定的除外)、废旧蓄电池、废铜渣、铅渣、
锌渣、银渣、金渣、废铝、所列表面处理废物(HW17)、含锌废物(HW23)、有色金
属冶炼废物(HW48)处置、回收、销售;稀散金属回收、销售;自有房屋与场所租
赁服务;自营和代理国内各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)

10、股东:

陈荣认缴1,931.483424万元,廖育华认缴172.258008万元,张炳国认缴
389.138568万元,前述3人分别持股39.5148﹪、7.9611﹪、3.5241﹪,合计持股
51﹪;另有杭州华沃祥盛投资合伙企业(有限合伙)认缴1,173.12万元,杭州义通
投资合伙企业(有限合伙)认缴1,222万元,合计持股49﹪。




㈡主要财务状况



资产

2019年5月31日

2018年12月31日

流动资产合计

187,731,506.21

184,495,929.09

非流动资产合计

107,749,117.12

101,613,794.35

资产总计

295,480,623.33

286,109,723.44

负债和股东权益

2019年5月31日

2018年12月31日

流动负债合计

83,843,783.34

87,533,072.56

非流动负债合计

0.00

0.00

负债合计

83,843,783.34

87,533,072.56

股东权益合计

211,636,839.99

198,576,650.88

负债和股东权益总计

295,480,623.33

286,109,723.44




项目

2019年1-5月

2018年度

营业总收入

100,067,422.08

239,080,602.44

营业利润

14,055,618.99

82,417,874.81

利润总额

13,808,405.92

80,203,886.35

净利润

13,060,189.11

71,026,306.51

综合收益总额

13,060,189.11

71,026,306.51

经营活动产生的现金流量净额

20,279,658.31

-15,349,545.17





注:详细财务数据参见江西祥盛审计报告、评估报告。




㈢标的资产权属情况



江西祥盛股权不存在质押或者其他第三方权利/限制,也不存在法院或其他
有权机关冻结、查封、拍卖等情形;乙方依法拥有本次交易标的公司51﹪股权
的占有、使用、收益及处分权,不存在权属上的重大争议、诉讼或仲裁事项;该
等股权过户或转移不存在法律障碍。




四、本次交易估值作价情况及定价依据



根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2019]0010004号
审计报告,至2019年5月31日,祥盛环保净资产(合并报表口径)为
211,636,839.99元;根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字
[2019]0010308号审计报告,至2019年5月31日,厦门珀挺净资产(合并报表
口径)为176,431,468.88元。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大
华评报字(2019)第1042号评估报告,于评估基准日2019年5月31日,祥盛环
保100﹪股权评估值为90,450.00万元;根据北京卓信大华资产评估有限公司出
具的卓信大华评报字(2019)第1041号评估报告,于评估基准日2019年5月31
日,厦门珀挺100﹪股权评估值为46,310.00万元;参照前述评估值并经公司与
乙方协商确定,祥盛环保51﹪股权的交易价格最终确认为46,000.00万元,厦
门珀挺100﹪股权的交易价格最终确认为46,000.00万元。



3、乙方承诺祥盛环保在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润数
分别不低于8,000万元、9,600万元、10,400万元,并将就实际实现净利润不足
承诺净利润的部分向公司作出补偿;乙方承诺就祥盛环保在业绩承诺期届满后的
资产减值作出补偿。




五、股权置换框架协议主要内容



资产置换协议



鉴于:

甲方系一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公
司,股票代码:300056,股票简称:三维丝。


江西祥盛环保科技有限公司(统一社会信用代码:91360825677966325J)系一
家依据中国法律设立的有限公司,其注册资本为4,888万元,乙方系祥盛环保的
股东,乙方一、乙方二、乙方三分别持有祥盛环保39.5148﹪、7.9611﹪、3.5241
﹪的股权(合计为51﹪);义通投资与华沃投资分别持有祥盛环保25﹪、24﹪的
股权。


厦门珀挺系一家依据中国法律设立的有限公司,甲方持有厦门珀挺100﹪的
股权。


坤拿商贸系一家依据中国法律设立的有限公司,丙方持有坤拿商贸100﹪的
股权;坤拿商贸持有甲方33,248,702股股份(占甲方总股本的8.63﹪)。


上越咨询系一家依据中国法律设立的有限公司,丁方系上越咨询的股东,丁
方一、丁方二、丁方三、丁方四、丁方五分别持有上越咨询73.33﹪、8.33﹪、
8.33﹪、8.33﹪、1.67﹪的股权(合计为100﹪);上越咨询持有甲方8,996,405
股股份(占甲方总股本的2.33﹪)。




经协商一致,各方就如下交易达成一致意见:A.甲方以其持有的厦门珀挺
100﹪的股权置换乙方持有的祥盛环保51﹪的股权;以及B.乙方以其置换取得的
厦门珀挺100﹪的股权置换取得坤拿商贸、上越咨询持有的甲方相应股份(详见
本协议的具体约定)。





为此,本协议各方遵循平等、自愿、诚实信用原则,经友好协商,就具体事
宜达成如下约定,以资各方共同遵守:



第一条 定义

1.1 在本协议中,除非另有说明或文义另有所指,下述词语具有如下含义:

词语

-

释义

本协议



《资产置换协议》

甲方、三维丝



厦门三维丝环保股份有限公司

厦门珀挺



珀挺机械工业(厦门)有限公司

坤拿商贸



厦门坤拿商贸有限公司

上越咨询



厦门上越投资咨询有限公司

祥盛环保



江西祥盛环保科技有限公司

义通投资



杭州义通投资合伙企业(有限合伙)

华沃投资



杭州华沃祥盛投资合伙企业(有限合伙)

上海橙浩



上海橙浩资产管理有限公司

首期置换



甲方以其持有的厦门珀挺100%股权置换乙方持有的祥
盛环保51%股权

二次置换



乙方以其持有的厦门珀挺100%股权置换坤拿商贸、上
越咨询持有的甲方相关股份

评估基准日



2019年5月31日

卓信大华



北京卓信大华资产评估有限公司

交割



相关股权/股份按照本协议的约定完成过户变更登记

过渡期间



指自评估基准日(不含评估基准日当日)至祥盛环保
51%股权交割日(含交割日当日)的期间

业绩补偿期、

业绩承诺期



本协议约定的由乙方实施业绩补偿的期间,暨2020年
度、2021年度及2022年度三个会计年度

会计师



负责甲方年度审计/或甲方指定的会计师事务所

净利润数



以甲方指定的会计师审计确认的,扣除非经常性损益
前后归属于母公司股东的净利润数中的孰低数为准

《盈利预测补



甲方和乙方于本协议签署之日签订的《盈利预测补偿




偿协议》

协议》

中国证监会



中国证券监督管理委员会及其派出机构

深交所



深圳证券交易所

工作日



除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作
时间

法律



中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件,
包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定





人民币元,中国法定货币

中国



中华人民共和国,仅为本协议之目的,不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区





1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用,不得影响本协议的解释。




第二条 厦门珀挺100﹪股权置换祥盛环保51﹪股权

2.1 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2019]0010004
号审计报告,至2019年5月31日,祥盛环保净资产(合并报表口径)为
211,636,839.99元;根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字
[2019]0010308号审计报告,至2019年5月31日,厦门珀挺净资产(合并报表
口径)为176,431,468.88元。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大
华评报字(2019)第1042号评估报告,于评估基准日2019年5月31日,祥盛环
保100﹪股权评估值为90,450.00万元;根据北京卓信大华资产评估有限公司出
具的卓信大华评报字(2019)第1041号评估报告,于评估基准日2019年5月31
日,厦门珀挺100﹪股权评估值为46,310.00万元;参照前述评估值并经公司与
乙方协商确定,祥盛环保51﹪股权的交易价格最终确认为46,000.00万元,厦
门珀挺100﹪股权的交易价格最终确认为46,000.00万元。


2.2 甲方与乙方同意实施首期置换:甲方将其持有的厦门珀挺77.48﹪的股
权转让给陈荣并置换取得陈荣持有的祥盛环保39.5148﹪的股权;甲方将其持有
的厦门珀挺15.61﹪的股权转让给张炳国并置换取得张炳国持有的祥盛环保
7.9611﹪的股权;甲方将其持有的厦门珀挺6.91﹪的股权转让给廖育华并置换
取得廖育华持有的祥盛环保3.5241﹪的股权。



2.3 甲方与乙方应于本协议生效之日起10个工作日内同步完成本协议第
2.2条项下厦门珀挺100﹪股权、祥盛环保51﹪股权的交割。


2.4 甲方应于本协议项下交易经甲方董事会审议通过且拟审议本协议项下
交易之股东大会通知已发出之日起3个工作日内向乙方指定的账号(账户名:陈
荣;账号:6228482318036138471;开户行:中国农业银行江西省吉安市支行)
支付3,000万元诚意金;除非甲方另行书面同意,该诚意金应在甲方按照本协议
的约定向乙方交割厦门珀挺100﹪股权或甲方股东大会未能审议通过本协议项
下交易或本协议终止后(以孰先发生的为准)30个工作日内全额返还给甲方。


2.5 甲方与乙方同意,自评估基准日起,祥盛环保滚存未分配利润由祥盛环
保新老股东(暨甲方与义通投资、华沃投资)共同享有。


2.6 甲方与乙方同意,因祥盛环保在过渡期间日常经营形成的祥盛环保51
﹪股权对应的损益由甲方享有和承担。


2.7 乙方承诺祥盛环保在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润数
分别不低于8,000万元、9,600万元、10,400万元;并将就实际实现净利润不足
承诺净利润的部分向甲方作出补偿;乙方承诺就祥盛环保在业绩承诺期届满后的
资产减值作出补偿;具体安排以甲方与乙方另行签署的《盈利预测补偿协议》的
约定为准。


2.8 甲方与乙方同意并确认,在业绩补偿期结束前,甲方将根据上市公司治
理及规范运作的相关法律及甲方公司章程在业务、财务等方面对祥盛环保的管理
层进行合理和充分的授权。甲方有权向祥盛环保派出财务负责人,以确保祥盛环
保的财务制度、资金管理和内控体系与甲方保持一致。


2.9 乙方向甲方作出如下陈述、保证和承诺:

(1)乙方中的任何一方具有完全的民事权利能力和民事行为能力参与首次置
换,参与并履行首次置换项下的各项义务不会违反任何适用法律,亦不会与以其
为一方的合同或者协议产生冲突。


(2)祥盛环保为依法设立并有效存续的有限责任公司,至本协议签署之日,
祥盛环保的注册资本已全部实缴到位,不存在任何虚假出资、出资不实等违反祥
盛环保股东所应当承担的义务及责任的行为。


(3)乙方中的任何一方依法持有祥盛环保相应股权,乙方所持祥盛环保股权
不存在任何代持、质押、查封、冻结或其他任何限制,亦不存在乙方所知的任何


争议或第三者追索。


(4)祥盛环保股东会已同意乙方将其合计持有的祥盛环保51﹪的股权转让
给甲方,且祥盛环保股东已自愿放弃对相应股权的优先购买权。


(5)祥盛环保拥有其目前从事各项业务所需的资产所有权或使用权以及从事
该等业务所需的资质、许可或认可。至本协议签署之日,祥盛环保在经营活动的
重大方面符合相关法律的规定,未曾受到行政机关的任何行政处罚。


(6)除已向甲方书面披露的情形外,祥盛环保、乙方目前均不存在任何正在
进行的、潜在的以及未决的任何诉讼、仲裁或行政程序。


(7)在过渡期间内,乙方保证祥盛环保及其子公司在正常业务过程中按照与
以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务、保存财务账册和记录;乙
方将尽最大努力维护祥盛环保及其子公司的所有资金、资产保持良好状态,维护
其与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。


(8)自本协议签署之日起,除甲方董事会、股东大会否决首次置换或因中国
证监会、深交所等证券监管机构提出异议或各方协商一致终止本协议外,乙方中
的任何一方不得将其持有的祥盛环保股权再次转让、质押、托管或设置任何形式
的权利负担或第三方权利,亦不得协商和/或签订与本协议的目的相冲突、或包
含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件;乙
方亦需确保未经甲方事先书面同意,祥盛环保不就其累计未分配利润进行任何形
式的分配、对外提供任何担保或增加任何重大债务。


(9)首期置换完成后,甲方享有祥盛环保的控制权且祥盛环保将纳入甲方的
并表范围;甲方对于控股子公司的相关管理制度将完全适用于祥盛环保;首期置
换完成后,祥盛环保设5名董事,其中3名董事由甲方提名;董事长暨法定代表
人由甲方提名的董事担任;祥盛环保设监事1名,由甲方提名;陈荣将根据祥盛
环保董事会的委任,在业绩补偿期届满前担任祥盛环保的总经理。乙方承诺确保
祥盛环保于祥盛环保51﹪股权过户至甲方名下后3日内向甲方指定的人士移交
公章、合同章、财务章、营业执照、网银等证照、印鉴;该等证照、印鉴由甲方
指定的人士保管,按祥盛环保管理制度经审批流程后使用。


(10)自本协议签署之日起至2022年12月31日,乙方将专职服务于祥盛环
保,甲方事先书面豁免的除外。


(11)乙方已于本协议签署之日与祥盛环保签署甲方认可的保密及竞业禁止


协议。在乙方服务期限内(自本协议签署之日起至2022年12月31日),乙方各
自及其关联方不得从事任何与祥盛环保主营业务构成竞争的任何业务(包括但不
限于自营、与他人合营),或在与祥盛环保主营业务构成竞争的任何实体中拥有
任何形式的权益(包括但不限于直接或间接投资、通过他人代持),如有违反的,
乙方需将从事竞争业务/拥有竞争实体的权益取得的全部收入作为违约金支付给
甲方。


(12)自本协议签署之日起,乙方各自及其关联方不从事任何有损祥盛环保利
益的关联交易(包括资金占用等)。


(13)若祥盛环保51﹪股权交割后发生针对祥盛环保,但起因于交割日前祥
盛环保的经营活动或乙方的股东行为的事件且可能导致甲方或祥盛环保利益受
损的,乙方同意采取措施予以解决,使甲方及祥盛环保免受损失;若甲方或祥盛
环保遭受任何损失,乙方作出不可撤销承诺:甲方或祥盛环保可要求乙方全额赔
偿该损失。上述可能发生的损失包括:

A.因税务稽查等原因产生任何补税、滞纳金、罚款等支出;

B.因劳动保障及社保、公积金监管部门稽查等原因产生任何补缴、滞纳金、
罚款、赔偿等支出(包括但不限于员工工资、社保、公积金、工伤赔偿);

C.因知识产权、侵权、合同违约等原因遭受任何索赔;

D.因环保违法遭受任何处罚、索赔;

E.因履行对外担保责任遭受任何损失;

F.在交割前未向甲方披露的往来、债务纠纷、或权利争议引发的支出;

G.其他因交割前的原因导致祥盛环保的损失或赔偿。


(14)乙方将尽最大努力协助祥盛环保依法续展《危险废物经营许可证》的有
效期。


(15)除已向甲方披露的总额为1亿元的对外担保外,祥盛环保目前不存在其
他任何对外担保(不含为祥盛环保自身债务提供的担保);乙方承诺确保祥盛环保
于2019年12月31日前解除已存在的任何对外担保且不新增任何未经甲方同意
的对外担保;如有违反前述承诺的,乙方应向甲方支付500万元的违约金;若祥
盛环保因承担对外担保义务遭受任何损失的,乙方需全额补偿祥盛环保的全部损
失(包括但不限于本金、诉讼费用、律师费用)。


(16)若因祥盛环保历史上的股权转让所涉及的税赋问题导致甲方或祥盛环


保利益受损的,乙方同意采取措施予以解决,使甲方及祥盛环保免受损失;若甲
方或祥盛环保遭受任何损失,乙方作出不可撤销承诺:甲方或祥盛环保可要求乙
方全额赔偿该损失。


(17)乙方中的任何一方向甲方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据
在重大方面均是真实、准确、完整的,并在重大方面无任何隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处。乙方中的任何一方及祥盛环保已经以书面形式向甲方充分、完整披露
了祥盛环保的资产、负债、权益、关联方、对外担保等;乙方向甲方提供的祥盛
环保的财务会计报表真实、完整地反映了祥盛环保在该期间的资产、负债和盈利
状况,不存在任何虚假。


(18)未发生对祥盛环保整体的业务、资产、财务、经营成果或经营,或乙方
根据本协议的条款完成首期置换的能力产生明显重大不利影响的事件。


(19)乙方将按照适用法律的规定配合甲方履行必要的信息披露义务。


(20)乙方中的任何一方在本条中的任何陈述、保证和承诺均是真实、准确和
完整的。


2.10 各方一致同意,甲方按厦门珀挺的现状将厦门珀挺100﹪的股权交割
给乙方;各方承诺就该等股权交割提供一切必要的配合。




第三条 厦门珀挺100﹪股权置换坤拿商贸、上越咨询持有的甲方股份

3.1 乙方与坤拿商贸、上越咨询同意实施二次置换,暨乙方以其通过首期置
换取得的厦门珀挺100﹪的股权置换取得坤拿商贸、上越咨询持有的甲方相关股
份。乙方一致同意并指定由陈荣受让取得坤拿商贸、上越咨询持有的甲方股份;
坤拿商贸、上越咨询及其最终权益主体丙方、丁方一致同意并指定由廖政宗受让
取得厦门珀挺80﹪的股权,由上海橙浩受让取得厦门珀挺20﹪的股权;前述指
定相关的法律责任由指定方自行承担。


3.2 二次置换的具体内容:

(1)乙方一将其持有的厦门珀挺77.48﹪的股权转让给廖政宗;乙方二将其
持有的厦门珀挺2.52﹪的股权转让给廖政宗;乙方二将其持有的厦门珀挺13.09
﹪的股权转让给上海橙浩;乙方三将其持有的厦门珀挺6.91﹪的股权转让给上
海橙浩。


(2)坤拿商贸将其持有的甲方33,248,702股股份通过协议转让的方式转让


给陈荣;上越咨询将其持有的甲方8,996,405股股份通过大宗交易的方式转让给
陈荣。坤拿商贸、上越咨询前述拟转让股份所对应的送转所得、特定股东补偿等
取得的股份亦需作为交割标的交割给陈荣(如涉及),但本协议另有约定的除外。


(3)因北京洛卡环保技术有限公司未实现业绩承诺等原因,北京洛卡环保技
术有限公司原股东刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、
毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云、彭娜等12人预计将向甲方其余股东补偿股份;
坤拿商贸、上越咨询预计将获得相关补偿股份(坤拿商贸、上越咨询合计取得的
补偿股份以下简称为“预计补偿股份”)。


A.至申请协议转让日(即:坤拿商贸向深交所申请将其所持有的甲方股份协
议转让给陈荣之日,下同),i.若预计补偿股份实际到账的合计数量达到或超过
1,120,000股的,则坤拿商贸申请协议转让给陈荣的股份数=33,248,702股+坤拿
商贸、上越咨询实际到账的补偿股份数-1,120,000股;ii.若预计补偿股份实际
到账的合计数量低于1,120,000股的,则坤拿商贸申请协议转让给陈荣的股份数
为33,248,702股,坤拿商贸实际到账的补偿股份数(X股)由坤拿商贸自行持有。


B.预计补偿股份实际到账的合计数量达到或超过1,120,000股后,陈荣应当
在前述条件满足后10个工作日内将剩余股份(Y股)无偿过户至坤拿商贸指定的
实体名下,Y股=1,120,000股甲方股份-3.2(3)A中坤拿商贸实际到账的补偿股
份数(X股)。


C.预计补偿股份实际到账的合计数量最终未达到1,120,000股的,且陈荣已
实际取得部分预计补偿股份的,陈荣应当将其取得的预计补偿股份无偿过户至坤
拿商贸指定的实体名下。


3.3 二次置换的交割安排:

(1)坤拿商贸、上越咨询应于2019年9月30日前解除其持有的甲方股份所
涉及的质押或任何第三方权利限制;坤拿商贸应在按前述约定解除其持有的甲方
股份所涉及的质押或任何第三方权利限制之日起10个工作日内将其持有的甲方
股份全部质押给陈荣或陈荣指定的第三方并完成质权登记。


(2)上越咨询应当于2019年9月30日前将其持有的甲方全部股份通过大宗
交易的方式转让给陈荣;陈荣应当于上越咨询完成前述全部股份交割当日将其持
有的厦门珀挺21.30﹪的股权转让给廖政宗。


(3)在遵守适用法律及限售要求的前提下,坤拿商贸应于2019年11月20


日前完成协议转让申请并按本协议第3.2条的约定将其所持有的甲方相应股份
过户至陈荣名下;乙方应当于坤拿商贸完成前述全部股份交割当日将其持有的厦
门珀挺剩余78.70﹪的股权转让给廖政宗与上海橙浩(乙方一将其持有的厦门珀
挺56.18﹪的股权转让给廖政宗;乙方二将其持有的厦门珀挺2.52﹪的股权转让
给廖政宗;乙方二将其持有的厦门珀挺13.09﹪的股权转让给上海橙浩;乙方三
将其持有的厦门珀挺6.91﹪的股权转让给上海橙浩)。陈荣应先行配合坤拿商贸
解除相应股份质押。因任何一方自身的原因被司法机关查封冻结导致未能按期交
割的并经守约方书面催告后30日内仍未改正的,除继续履行外,违约方应向守
约方支付5,000万元的违约金(如乙方违约,乙方应向坤拿商贸支付5,000万元
的违约金;如坤拿商贸违约,坤拿商贸及廖政宗应连带向乙方支付5,000万元的
违约金)。除因被司法机关查封冻结导致未能按期交割的外,如因任何一方自身
的原因导致未能按期交割的,除继续履行外,违约方应当按照交割标的价值每日
千分之一利息向守约方支付罚息。


(4)若涉及到坤拿商贸、上越咨询所持甲方股份的股份解押、质押或过户等
交割事宜,甲方承诺就此给予限售股解禁、质押信息披露等必要的配合。


3.4 乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方承诺将按照适用法律的规定履行
必要的信息披露义务(如涉及权益变动、甲方股份质押等)。




第四条 厦门珀挺利润分配

各方一致同意,就2019年5月31日前厦门珀挺已计提的应付甲方股利1
亿元,厦门珀挺应当于甲方董事会审议通过本协议项下首期置换安排之日起10
个工作日内以货币形式完成支付。




第五条 反担保安排

5.1 至本协议签署之日,甲方已向厦门珀挺提供2亿元的最高额保证担保,
(以下简称为“甲方担保”)。


5.2 各方一致同意,厦门珀挺向甲方提供连带责任保证担保作为甲方担保的
反担保;该等反担保不因本协议项下厦门珀挺的股权变动受到任何影响。


5.3 廖政宗不可撤销地确认,廖政宗向甲方提供连带责任保证担保作为甲方
担保的反担保。



5.4 廖政宗不可撤销地承诺,在其按照本协议第3.3条第(2)项的约定交割
取得厦门珀挺21.30﹪的股权后5个工作日内,其应将其持有的厦门珀挺21.30
﹪的股权质押给甲方作为甲方担保的反担保,并完成质权登记;在其按照本协议
第3.3条第(3)项的约定交割取得厦门珀挺58.70﹪的股权后5个工作日内,其
应再将其持有的厦门珀挺38.70﹪的股权质押给甲方作为甲方担保的反担保,并
完成质权登记。厦门珀挺、上海橙浩承诺就此给予一切必要的配合。本条款相关
的质权登记办理时限非因廖政宗个人原因造成逾期的,不属于廖政宗的违约责任。




第六条 限售承诺

陈荣就其根据本协议约定取得的甲方股份作出如下限售承诺:

(1)自上越咨询按照本协议的约定向陈荣转让甲方股份并完成过户登记之日
起,陈荣承诺将该等股份全部锁定直至本条第(2)项约定的完成过户登记日。


(2)自坤拿商贸按照本协议的约定向陈荣转让甲方股份并完成过户登记之日
(以下简称为“完成过户登记日”)起,陈荣承诺将其合计持有的甲方股份中的
42,245,107股股份(包括该等股份所对应的因后续送转等取得的额外的股份,
不含北京洛卡环保技术有限公司原12位股东补偿的股份,以下简称为“限售股
份”)自愿锁定,在《盈利预测补偿协议》项下当期承诺业绩已按约定完成或现
金补偿义务已得到全面履行的前提下,限售股份可自完成过户登记日起12个月、
24个月、36个月届满后,每期分别解锁1/3。


(3)若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新
监管意见不符的,陈荣同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期
进行相应调整。


(4)若适用的法律或证券监管机构有其他限售要求的,陈荣承诺严格遵守。




第七条 董监事安排

坤拿商贸、上越咨询不可撤销地确认,在廖政宗按照本协议第3.3条第(2)
项的约定交割取得厦门珀挺股权后5个工作日内,坤拿商贸、上越咨询将促使并
确保其提名的甲方董事(含独立董事)、监事向甲方辞职。




第八条 各方的陈述、保证和承诺


各方分别就其自身涉及的相关事项作出如下陈述、保证和承诺:

8.1 其具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议,签署并
履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府行政命令,亦不会与
以其为一方的合同或者协议产生冲突。


8.2 除甲方尚需将本协议项下交易提交其董事会、股东大会审议外,其余各
方已取得一切必要的批准和授权(内外部)签署并履行本协议。


8.3 其并未涉及对或可能对本协议项下交易构成实质重大不利影响的任何
正在进行或尚未了结、将要进行或被其他方声称将要进行的诉讼、仲裁、强制执
行、行政处罚或任何其他的法律或行政程序。


8.4 为履行本协议,其将签署、准备并提交应由其签署、准备并提交的全部
文件。


8.5 其在本协议项下所述各项陈述、保证和承诺均属真实、准确、完整。




第九条 税费及其他责任

9.1 除另有约定外,各方应各自依法承担其就磋商、签署或完成本协议和本
协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。


9.2 除另有约定外,因签订和履行本协议而发生的法定税费,由各方按照相
关法律法规的规定自行承担,各方相互之间不存在任何代付、代扣代缴义务。




第十条 信息披露及保密义务

10.1 本协议各方应当按照中国证监会、深交所的有关规定,履行与本协议
相关的信息披露义务;除前述法定信息披露义务外,各方应尽最大努力,对其因
履行本协议而取得的所有有关其余各方的各种形式的商业信息、资料及/或文件
内容等保密。


10.2 各方不得利用本协议相关信息进行内幕交易、不得泄露内幕信息或从
事其他任何违法行为。


10.3 不论本协议是否生效、解除或终止,任何一方均应持续负有本协议项
下的保密义务,直至保密信息按照法律的要求或本协议的约定进入公共领域。




第十一条 不可抗力


11.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的,
无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本协议签署日之后出现的,
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包
括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱以及国家法律、政策的调整。


11.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面
形式将不可抗力事件的发生通知其余各方。提出不可抗力事件导致其对本协议的
履行在客观上成为不可能的一方,有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可
抗力事件的影响。


11.3 任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响,部分或全部不
能履行本协议项下的义务,将不构成违约,该义务的履行在不可抗力事件妨碍其
履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后,各方须立即恢复履行
各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日以上并且致
使本协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力,则任何一方有权决定终止本
协议。




第十二条 违约责任

12.1 本协议生效后,除不可抗力因素外,任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。为明
确起见,本协议设定的完成期限不包括中国证监会或深交所等证券监管机构进行
审核的时间周期;因证券监管机构审核导致的时间顺延不视为违约。


12.2 如因法律或政策限制,或因甲方董事会、股东大会未能审议通过本协
议项下之交易,或因中国证监会、深交所等证券监管机构提出异议,导致本协议
项下之交易不能实施,则不视为任何一方违约,任何一方不得向其他方提出任何
权利主张或赔偿请求,但由于任何一方怠于履行其义务或因其违反中国证监会、
深交所等证券监管机构相关法律的要求导致该等情形的除外。


12.3 自本协议签署之日起,除另有约定外,任何一方无故不启动、无故单
方终止或实施其他恶意行为导致本协议项下交易未能完成的,或任何一方怠于履
行其义务导致本协议项下交易未能完成,并经守约方书面催告后30日内仍未改
正的,违约方应当向守约方支付500万元违约金(为此条款履行之目的,发生违


约金支付时,甲方为一方、乙方为一方、其余各方为一方;守约方为两方的,违
约方应分别向守约方支付250万元违约金;守约方为一方的,违约方应各自向守
约方支付500万元违约金)。


12.4 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约
方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,包括
但不限于其他方为本协议项下交易而发生的诉讼费用、审计费用、评估费用、财
务顾问费用、律师费用、差旅费用等。




第十三条 法律适用与争议解决

13.1 本协议的签订、履行、解释及争议解决等均适用中国法律。


13.2 因本协议产生或与本协议有关的任何争议,各方应友好协商解决;如
协商解决不成,任何一方可向甲方所在地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。




第十四条 生效条件与其他条款

14.1 本协议由各方自然人签字、法定代表人或其授权代表签字并加盖单位
公章之日起成立,并在甲方股东大会审议通过之日起生效。


14.2 除本协议另有约定外,各方一致书面同意终止或解除本协议时,本协
议方可终止或解除。


14.3 本协议的任何变更、修改或补充,须经协议各方签署书面协议。


14.4 除非本协议各方另有书面约定,否则任何一方在未经其余各方事先书
面同意之前,不得向第三方全部或部分转让本协议项下的任何权利、利益或义务。


14.5 若本协议未生效或本协议终止(以孰先发生的为准),甲方将进一步加
大对全资子公司厦门珀挺的资金投入,拟向厦门珀挺增资不少于1亿元,具体以
届时甲方董事会/股东大会审议通过的最终方案为准。


14.6 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未
行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权;当事人部分行使
权利或救济亦不得阻碍其行使其他权利或救济。


14.7 本协议正本一式十五份,每一方各执一份,剩余的由甲方存档或报备
(如涉及)使用,每一份具有同等法律效力。





六、本次交易对公司的影响



公司谨慎预计,本次股权置换有助于解决公司对子公司的经营控制问题,有
助于盘活现有资产和取得新的业务增长点。鉴于股权置换目前仍处于办理阶段,
厦门珀挺100﹪股权置换江西祥盛51﹪股权是否能尽快顺利完成存在一定的不
可预见性,且虽签订有盈利预测协议,但置换江西祥盛51﹪股权是否可取得预
期业绩目标亦存在不定数。公司敬请广大投资者谨慎决策,注意风险。




七、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额



本次资产置换完成后,厦门珀挺不再纳入公司合并报表范围,江西祥盛新纳
入公司合并报表范围;自2019年1月1日至本公告披露日,除本次资产置换及
作为资产置换事项组成部分的最高额担保之反担保、签署盈利预测协议等事项构
成关联交易外,公司与厦门珀挺,公司与江西祥盛,公司、厦门珀挺与关联方厦
门坤拿、厦门上越、廖政宗等其他各交易方之间均未发生关联交易,亦均不存在
提供其他担保、委托理财、占用上市公司资金等情形。




八、本次交易所得款项的用途



如前所述,本次交易系资产置换(股权置换),厦门珀挺100﹪股权以及祥盛
环保51﹪股权的作价由甲方与乙方根据审计评估结果协商确定,因此暂未涉及
交易所得款项(现金)。




九、相关意见



㈠独立董事关于关联交易事项的事前认可意见



根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《厦门三
维丝环保股份有限公司章程》等有关规定,独立董事本着谨慎、实事求是的原则,


基于独立判断的立场,已于会前获取并认真审阅与本次关联交易相关的全部提案,
并就相关事宜与公司董事会、管理层进行询问与讨论。




独立董事就本次关联交易事项发表事前认可意见如下:

1、本次资产置换(股权置换)有助于解决公司对子公司的经营控制问题,有
助于盘活现有资产和取得新的业务增长点。


2、本次关联交易已经具有相应合格资质的审计机构、评估机构进行审计、
评估并出具正式的审计报告、评估报告,结论合法、可信。本次关联交易价格以
评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,
符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的
利益。


在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上,基于独立判断,独立董事
对本次关联交易表示事前认可,同意将关于以股权置换等方式转让全资子公司厦
门珀挺100﹪股权及收购江西祥盛51﹪股权暨关联交易事项的相关提案提交董
事会会议、股东大会审议表决。




㈡董事会意见



董事会认为:本次资产置换(股权置换)有助于解决公司对子公司的经营控
制问题,有助于盘活现有资产和取得新的业务增长点;本次关联交易已经具有
相应合格资质的审计机构、评估机构进行审计、评估并出具正式的审计报告、
评估报告,结论合法、可信;本次关联交易价格以评估值为依据,由各方在公
平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公
司章程的规定,不会损害公司。董事会同意本次关联交易,同意将关于以股权
置换等方式转让全资子公司厦门珀挺100﹪股权及收购江西祥盛51﹪股权暨关
联交易事项的相关提案提交董事会会议、股东大会审议表决。




㈢独立董事关于相关事项的独立意见



经核查,独立董事认为:


1、本次交易不构成重大资产重组;本次股权转让(股权置换)构成关联交易。


2、本次资产置换(股权置换)有助于解决公司对子公司的经营控制问题,有
助于盘活现有资产和取得新的业务增长点。


3、本次关联交易已经具有相应合格资质的审计机构、评估机构进行审计、
评估并出具正式的审计报告、评估报告,结论合法、可信。本次关联交易价格以
评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,
符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的
利益。


4、本次关联交易提交董事会会议、监事会会议审议,后续尚需提交股东大
会审议,程序合法有效。


独立董事同意本次关联交易,同意将关于以股权置换等方式转让全资子公司
厦门珀挺100﹪股权及收购江西祥盛51﹪股权暨关联交易事项的相关提案提交
董事会会议、股东大会审议表决。




㈣监事会意见



监事会认为:本次资产置换(股权置换)有助于解决公司对子公司的经营控
制问题,有助于盘活现有资产和取得新的业务增长点;本次关联交易已经具有
相应合格资质的审计机构、评估机构进行审计、评估并出具正式的审计报告、
评估报告,结论合法、可信;本次关联交易价格以评估值为依据,由各方在公
平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公
司章程的规定,不会损害公司。


监事会同意本次关联交易,同意将关于以股权置换等方式转让全资子公司
厦门珀挺100﹪股权及收购江西祥盛51﹪股权暨关联交易事项的相关提案提交
监事会会议、股东大会审议表决。




㈤股东大会意见



本次交易事项尚待提交股东大会审议表决。





㈥评估与审计



大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华审字[2019]0010004号审计报
告:至2019年5月31日,祥盛环保净资产(合并报表口径)为211,636,839.99
元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华审字[2019]0010308号审计报告:
至2019年5月31日,厦门珀挺净资产(合并报表口径)为176,431,468.88元。


北京卓信大华资产评估有限公司出具卓信大华评报字(2019)第1042号评估
报告:于评估基准日2019年5月31日,祥盛环保100﹪股权评估值为90,450.00
万元。北京卓信大华资产评估有限公司出具卓信大华评报字(2019)第1041号评
估报告:于评估基准日2019年5月31日,厦门珀挺100﹪股权评估值为46,310.00
万元。




参照前述评估值并经公司与乙方协商确定,祥盛环保51﹪股权的交易价格
最终确认为46,000.00万元,厦门珀挺100﹪股权的交易价格最终确认为
46,000.00万元。




十、备查文件



1、《资产置换协议》

2、审计报告

3、评估报告

4、其他相关文件



特此公告!



厦门三维丝环保股份有限公司



董事会



二〇一九年八月二十三日


  中财网

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