[收购]国药股份:国药控股北京天星普信生物医药有限公司拟收购国药慧鑫清源(北京)科技发展有限公司部分股权所涉及股东全部权

  发布时间: 2019年10月25日 06:12:48   作者: 广丰能源网

[收购]国药股份:国药控股北京天星普信生物医药有限公司拟收购国药慧鑫清源(北京)科技发展有限公司部分股权所涉及股东全部权益价值评估报告   时间:2019年04月23日 19:30:53 中财网    

[收购]国药股份:国药控股北京天星普信生物医药有限公司拟收购国药慧鑫清源(北京)科技发展有限公司部分股权所涉及股东全部权




资产评估报告

(报告书)

共1册 第1册


项目名称:

国药控股北京天星普信生物医药有限公司拟收购国
药慧鑫清源(北京)科技发展有限公司部分股权所涉
及股东全部权益价值评估报告





报告编号:

东洲评报字【2018】第1526号







上海东洲资产评估有限公司


2018年12月24日




声明

声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发
布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。


二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违
反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结
论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可
实现价格的保证。

五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独
立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、评估对象涉及的资产、负债清单及未来盈利预测由委托人、被评估单位申报
并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对
其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预
期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏
见。

八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;
已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所
涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提
请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的
假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。



目录

资产评估报告
(目录)

项目名称

国药控股北京天星普信生物医药有限公司拟收购国药慧鑫清源
(北京)科技发展有限公司部分股权所涉及股东全部权益价值评
估报告

报告编号

东洲评报字【2018】第1526号



声明 .................................................................... 2
目录 .................................................................... 3
摘要 .................................................................... 4
正文 .................................................................... 6
一、 委托人及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 6
I. 委托人 ............................................................................. 6
II. 委托人与被评估单位的关系 ........................................................... 6
III. 其他报告使用者 ..................................................................... 7
二、 被评估单位概况 ............................................................................................................................. 7
三、 评估目的 ...................................................................................................................................... 15
四、 评估范围和评估对象 ................................................................................................................... 15
五、 价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 17
六、 评估基准日 .................................................................................................................................. 17
七、 评估依据 ...................................................................................................................................... 17
I. 经济行为依据 ...................................................................... 17
II. 法规依据 .......................................................................... 18
III. 评估准则及规范 .................................................................... 18
IV. 取价依据 .......................................................................... 19
V. 权属依据 .......................................................................... 19
VI. 参考资料及其他 .................................................................... 19
八、 评估方法 ...................................................................................................................................... 19
I. 概述 .............................................................................. 19
II. 评估方法选取理由及其他说明 ........................................................ 20
III. 资产基础法介绍 .................................................................... 20
IV. 收益法介绍 ........................................................................ 21
九、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 22
十、 评估假设 ...................................................................................................................................... 24
十一、 评估结论 ...................................................................................................................................... 25
I. 概述 .............................................................................. 25
II. 结论分析 .......................................................................... 26
III. 其他 .............................................................................. 27
十二、 特别事项说明 ............................................................................................................................... 27
十三、 评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 29
I. 评估报告使用范围 .................................................................. 29
II. 评估结论有效期 .................................................................... 29
III. 评估报告解释权 .................................................................... 29
十四、 评估报告日 .................................................................................................................................. 29
报告附件 ............................................................... 31
摘要

资产评估报告
(摘要)
特别提示:本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。以下内容摘自评估报告
正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。






项目名称

国药控股北京天星普信生物医药有限公司拟收购国药慧鑫清源(北
京)科技发展有限公司部分股权所涉及股东全部权益价值评估报告





报告编号

东洲评报字【2018】第1526号





委托人

国药控股北京天星普信生物医药有限公司





其他报告使用者

资产评估委托合同约定的其它报告使用者、相关监管部门或机构,
及根据国家法律、法规规定的报告使用者,为本报告的合法使用者。

除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。






被评估单位

国药慧鑫清源(北京)科技发展有限公司。






经济行为

根据国药控股股份有限公司文件(国控总投[2018]503号)《关于
预核准重组国药慧鑫清源(北京)科技发展有限公司的复函》,国
药控股北京天星普信生物医药有限公司拟收购国药慧鑫清源(北京)
科技发展有限公司部分股权。






评估目的

国药控股北京天星普信生物医药有限公司拟收购国药慧鑫清源(北
京)科技发展有限公司部分股权。






评估基准日

2018年11月30日。






评估对象及评估
范围

本次评估对象系截至2018年11月30日国药慧鑫清源(北京)科技
发展有限公司股东全部权益,评估范围包括流动资产、非流动资产
(包括:递延所得税资产)及负债等。资产评估申报表列示的账面
净资产为 20,125,159.31元。






价值类型

市场价值。






评估方法

主要采用资产基础法和收益法,在综合评价不同评估方法和初步价
值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上,最终选取收
益法的评估结论。






评估结论

经评估,被评估单位股东全部权益价值为人民币11,300.00万元。





大写:人民币壹亿壹仟叁佰万元整。






评估结论使用有
效期

为评估基准日起壹年,即有效期截止2019年11月29日。






特别事项说明

1.国药慧鑫清源(北京)科技发展有限公司成立于2018年8月6日,
目前的业务全部是从北京慧鑫清源科技发展有限公司整合过来,中
喜会计师事务所(特殊普通合伙)对北京慧鑫清源科技发展有限公
司2015年、2016年、2017年、2018年1-3月、2017年4月-2018
年3月、2018年4月-9月分别出具了中喜审字【2018】第1486号、
1487号、1841号模拟盈利能力审计报告;由于国药慧鑫清源(北京)
科技发展有限公司成立时间较短,未来年度收益预测参考北京慧鑫
清源科技发展有限公司历史年度的盈利水平进行预测。提请报告使
用者关注。





正文

资产评估报告
(正文)


国药控股北京天星普信生物医药有限公司:

上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托,根据有关法律、法规和资产评估
准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对国药控股
北京天星普信生物医药有限公司拟收购国药慧鑫清源(北京)科技发展有限公司部分
股权所涉及股东全部权益在2018年11月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估
情况报告如下:


项目名称

国药控股北京天星普信生物医药有限公司拟收购国药慧鑫清源(北京)
科技发展有限公司部分股权所涉及股东全部权益价值评估报告





报告编号

东洲评报字【2018】第1526号



一、 委托人及其他报告使用者概况




I. 委托人






企业名称:国药控股北京天星普信生物医药有限公司
统一社会信用代码:91110106740432685U
公司类型:有限责任公司(中外合资)
公司住所:北京市丰台区南四环西路188号十七区18号楼4层401-1室
注册资本: 10000万人民币
营业期限自:2002-07-19至2022-07-18
法定代表人:姜修昌
经营范围:销售医疗器械;批发或零售药品;道路货物运输;销售食品;
销售五金交电、建筑材料、百货;技术开发、技术服务、技术培训、技
术咨询(中介服务除外);接受委托提供劳务服务;信息咨询(中介服务除
外);组织体育交流活动;货物进出口、技术进出口、代理进出口;研究、
开发新药;开发、销售软件;销售化妆品。(企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;道路货物运输、销售食品以及依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)





II. 委托人与被






委托人国药控股北京天星普信生物医药有限公司拟收购国药慧鑫清源




评估单位的关







(北京)科技发展有限公司部分股权。






III. 其他报告
使用者






资产评估委托合同约定的其它报告使用者、相关监管部门或机构,及根
据国家法律、法规规定的报告使用者,为本报告的合法使用者。除此之
外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。






二、 被评估单位概况






企业名称:国药慧鑫清源(北京)科技发展有限公司(简称“国药慧鑫
清源”)
统一社会信用代码:91110107MA01DX8L1R
企业类型:其他有限责任公司
注册地址:北京市石景山区石景山万商大厦12层1203
法定代表人:宋洪朝
注册资本:2000万元
成立日期:2018年8月6日
营业期限:2018年8月6日至长期
经营范围:技术服务、技术咨询、技术开发;销售医疗器械(I类)。

销售第三类医疗器械。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
(一)企业历史沿革
国药慧鑫清源(北京)科技发展有限公司于2018年8月6日由北京市工
商行政管理局石景山分局批准成立,取得了北京市工商行政管理局石景
山分局核发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:
91110107MA01DX8L1R),由宋洪朝、共青城红方宏远投资合伙企业(有
限合伙)、共青城金堤嘉润投资合伙企业(有限合伙)共同出资设立,
注册资本合计2000万元,出资方式为货币资金,截止评估基准日,注册
资本已全部缴纳。

截止评估基准日,国药慧鑫清源股东出资情况如下:

股东名称

出资额(万元)

所占比例(%)

宋洪朝

20.00

1.00

共青城红方宏远投资合伙企业(有限合伙)

1,380.00

69.00

共青城金堤嘉润投资合伙企业(有限合伙)

600.00

30.00

合计

2,000.00

100.00






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(二)企业经营概况
国药慧鑫清源(北京)科技发展有限公司致力于引入国际最前沿的生命
科技产品和方案,通过高素质的团队、优良的销售网络以专业的技术支
持服务于临床。与多家国内、国际一流医疗器械厂商保持合作关系,是
一家专业从事高端医用耗材代理销售的公司。

目前的业务全部是从北京慧鑫清源科技发展有限公司(以下简称“北京
慧鑫清源”)整合过来。北京慧鑫清源科技发展有限公司由杜素萍和宋
洪朝分别持股11.67%、83.33%,与国药慧鑫清源的实际控制人均是杜素
敏。

根据国药控股北京天星普信生物医药有限公司(本段落中简称甲方)、
北京慧鑫清源科技发展有限公司(本段落中简称乙方)和杜素敏(本段
落中简称丙方)签订的《合资经营框架协议—关于设立国药慧鑫清源(北
京)科技发展有限公司》,乙方、丙方设立新公司国药慧鑫清源(北京)
科技发展有限公司从事医疗器械经销业务,并由乙方、丙方为新公司办
理医疗器械分销经营必须的经营资质,由新公司吸收乙方的销售网络、
上下游客户渠道、经营性资产和处于有效期内的适销库存等,甲方在一
定条件下收购新公司股权。协议中约定乙方和丙方在签订协议后不再以
任何方式直接或间接经营与新公司业务相竞争的业务。

企业组织结构


经营资质
国药慧鑫清源于2018年08月15日取得北京市市石景山区食品药品监督
管理局颁发的《医疗器械经营许可证》,许可证编号:京石食药监械经
营证许20180037号,有效期限:至2023年08月14日。

主要销售产品

1.器官保存液UW液:生产厂家Bridge To Life,产地美国,适用于移
植前离体器官(肝、肾、胰)的冲洗和冷藏保存;目前唯一由美国FDA
准许生产及销售的UW液,是器官保存液的金标准,已通过SFDA、FDA 及




CE认证。

2.器官保存液HTK:生产厂家德国克勒化学制品有限公司,适用于心脏
停搏、心肌保护,以及作为离体器官功能保护的器官保存液使用。

3.人工骨:是四川国纳科技有限公司生产的“纳艾康”牌“医用纳米羟
基磷灰石/聚酰胺66复合古填充材料”包括椎体支撑体、椎间融合器等
系列产品,广泛应用于骨填充、修复、替代和整形等临床领域,为 “十
五”、“十一五”、“十二五”国家项目。

4.一次性使用人体动脉血样采集器:生产厂家Radiometer Medical APS,
用于专业人员进行人体动脉血样的采集和贮存,所采集的血样供血气分
析。

5.海奥生物膜:生产厂家烟台正海生物科技股份有限公司,主要用于各
种原因引起的硬脑(脊)膜缺损的修复神经外科,唯一工艺中不添加任
何化学交联成份的纯胶原蛋白材料,无残留细胞毒性,无免疫排斥反应。

6.贝朗血透系列产品:生产厂家B.Braun Avitum AG,包括贝朗血液透析
设备及相关耗材、贝朗急性血液净化设备及相关耗材,主要用于血液透
析、血液滤过等。

7.西施泰:膀胱粘膜保护剂,是预防和治疗灌注化疗并发症、放射性膀
胱炎、膀胱疼痛综合症/间质性膀胱炎的首选方法。

主要供应商和授权
1.UW保存液的生产厂家Bridge To Life将中国区域的河北省、河南省、
山东省、山西省、陕西省、北京市、内蒙古、黑龙江省、吉林省、辽宁
省、天津市、上海市、江苏省、湖南省、湖北省、安徽省、浙江省、广
东省、广西省、海南省、福建省、江西省等22个省代理权授予北京慧鑫
清源科技发展有限公司,授权有效期限为2018年5月15日至2021年5
月15日,由于授权期限较长,未将代理权变更至国药慧鑫清源;根据《合
资经营框架协议》补充协议,北京慧鑫清源科技发展有限公司及其实际
控制人杜素敏同意协调Bridge to Life.Ltd.公司或其他有权授权的主
体自2019年1月1日起将被委托方由北京慧鑫清源科技发展有限公司变
更为国药慧鑫清源,委托权限不变。如未能将被委托方由北京慧鑫清源
科技发展有限公司变更为国药慧鑫清源,北京慧鑫清源科技发展有限公
司及其实际控制人杜素敏同意由北京慧鑫清源科技发展有限公司向国药
慧鑫清源进行转授权,确保国药慧鑫清源享有北京慧鑫清源科技发展有
限公司的权限。





2.HTK溶液的中国总代理西塞尔(北京)科技发展有限公司授权国药慧
鑫清源在中国人民解放军火箭军医院、中日友好医院、宁波市医疗中心
李惠利医院、中国人民解放军第309医院等23个医院的肝、肾移植科,
授权有限期为2018年8月20日至2018年12月31日。

3.人工骨的生产厂家四川国纳科技有限公司对国药慧鑫清源在中国人民
解放军总医院、中国人民解放军总医院海南分院、陆军总医院等9个医
院有关公司产品的宣传和销售工作的销售授权,委托期限自2018年8月
31日至2018年12月31日。

4.一次性使用人体动脉血样采集器由雷度米特医疗设备(上海)有限公
司授权国药慧鑫清源作为特约经营服务商负责北京陆军总医院的销售及
售后服务,授权期限:2018年8月30日至2019年3月31日。

5.海奥生物膜的生产厂家烟台正海生物科技股份有限公司授权国药慧鑫
清源在陆军总医院的指定经销商,负责公司的海奥生物膜产品,授权期
限:2018年8月23日至2018年12月31日。

6.贝朗血液透析设备及相关耗材、贝朗急性血液净化设备及相关耗材由
贝朗爱敦(上海)贸易有限公司授权国药慧鑫清源在中国人民解放军总
医院(三零一医院)HD、北京协和医院的销售事宜,授权期限:2018年
8月23日至2018年12月31日。

主要客户
国药慧鑫清源目前的业务全部是从北京慧鑫清源整合过来,根据中喜会
计师事务所(特殊普通合伙)对北京慧鑫清源出具的2015年、2016年、
2017年、2018年1-3月、2017年4月-2018年3月、2018年4月-9月
的模拟盈利能力审计报告,北京慧鑫清源2017年、2018年的主要客户
及销售情况如下:
金额单位:万元

客户名称

2018年
1-9月销
售金额

占当期
营业收
入的比
例%

客户名称

2017月
销售金额

占当期
营业收
入的比
例%

中国人民解放军总医院

818.05

11.99%

中国人民解放军总医院

772.32

13.12%

上海交通大学医学院附属仁
济医院

497.12

7.29%

上海交通大学医学院附属仁
济医院

563.42

9.57%

华中科技大学同济医学院附
属同济医院

466.14

6.83%

陆军总医院

547.32

9.29%

陆军总医院

456.06

6.69%

中国人民解放军第三O九医


365.56

6.21%

中国人民解放军第三O九医


346.04

5.07%

佑安医院

289.12

4.91%

中国人民武装警察部队总医


332.54

4.88%

华中科技大学附属同济医院

275.84

4.68%

国药控股广东粤兴有限公司

244.03

3.58%

北京大学口腔医院

251.53

4.27%






佑安医院

234.55

3.44%

国药控股北京天星普信医药
有限公司

226.74

3.85%

国药控股北京天星普信医药
有限公司

228.21

3.35%

郑州大学第一附属医院

220.77

3.75%

北京大学口腔医院

205.31

3.01%

天津市第一中心医院

194.53

3.30%

首都医科大学附属北京朝阳
医院

184.80

2.71%

首都医科大学附属北京朝阳
医院

184.42

3.13%

北京协和医院

178.81

2.62%

中国人民武装警察部队总医


182.77

3.10%

天津市第一中心医院

149.68

2.19%

中山大学附属第一医院

168.31

2.86%

北京清华长庚医院

144.34

2.12%

国药控股广东粤兴有限公司

127.32

2.16%

杭州岱楷医疗科技有限公司

141.92

2.08%

中国医学科学院阜外医院

88.00

1.49%

上海暄众生物科技有限公司

140.34

2.06%

中国人民解放军第三O二医


68.97

1.17%

郑州大学第一附属医院

135.31

1.98%

天津协和干细胞

68.75

1.17%

复旦大学附属华山医院

114.89

1.68%

武汉协和医院泌尿

53.85

0.91%

湖南旭禾医疗器械有限公司

111.61

1.64%

北京友谊医院

51.28

0.87%

国药慧鑫清源(北京)科技发
展有限公司

101.72

1.49%

第二军医长征医院

47.86

0.81%

合计

5,231.47

76.70%

合计

4,748.68

80.64%



国药慧鑫清源2018年9-11月的主要客户及销售情况如下:
金额单位:万元

客户名称

2018年9-11月销售金额

占当期营业收入的比例%

上海交通大学医学院附属仁济医院

134.40

17.48%

中国人民解放军总医院

122.48

15.93%

陆军总医院

92.16

11.98%

华中科技大学同济医学院附属同济医院

59.62

7.75%

北京九州通医疗器械有限公司

56.40

7.33%

华润天津医药有限公司

40.50

5.27%

中国人民解放军第三O九医院

37.02

4.81%

首都医科大学附属北京朝阳医院

35.04

4.56%

中国医学科学院阜外医院

40.35

5.25%

西安交通大学医学院第一附属医院

30.60

3.98%

合计

648.57

84.34%



核心竞争力
国药慧鑫清源的核心竞争力主要体现在以下方面:

1.核心销售产品为独家产品,具有市场竞争力
核心销售产品器官保存液(UW液)为全球器官保存液金标准,且为肝移
植必用产品;另一产品HTK液为中国市场独家产品,用于移植器官的保
存。销售产品大部分为临床必需产品,主要销售产品为独家产品或同类
产品品牌不超过三家,具有市场竞争力。


2.与产品供应商拥有长期稳定的合作关系

北京慧鑫清源是UW液中国区(除云贵川外)的总代理,代理该产品已有
13年且UW液生产厂家把北京慧鑫清源定位于战略合作伙伴关系,合作




稳定且未来仍有其它产品的合作空间;北京慧鑫清源的授权期限到期后,
将中国区(除云贵川外)的总代理转至国药慧鑫清源。公司的其他产品
也与供应商合作多年。


3.拥有良好稳定的客户资源
公司长期深耕重点产品所处的器官移植等细分领域,培育了良好的客户
资源,与医院相关学科最高领导、学科领域学术带头人以及院士等建立
了良好的合作关系,与国内大部分具有移植资质的医院和核心专家合作
紧密。公司与全国具有器官移植资质的173家医院中的大部分医院均有
合作,目前公司直接开户医院数量超过40家,且主要为国内大型三甲医
院。


4.拥有高素质人才队伍,在产品线扩展及客户开拓上具有优势
共有14名员工,其中4人具有医学或药学本科以上学历,2名为海归人
员。团队人员素质较高,将有利于公司进一步寻求国际最新产品的合作
及国内产品的专业化临床推广。

(三)医疗器械行业发展情况
1.医疗器械市场情况
随着我国经济的快速发展、老年人口数量的不断上升,市场对医疗器械
的需求不断增加,我国医疗器械市场发展迅速。

2017年中国医疗器械市场规模约为4425亿元,同比增长20%,超过全球
市场增速的4倍。

2.影响行业发展的有利因素和不利因素
(1)有利因素
①市场需求持续增加
从宏观经济来看,随着国家经济水平的提高,我国卫生总费用占GDP的
比重也在不断增高,但目前仍低于大多数国家的水平,增长潜力较大。

从人口结构分析,2001年至2020年是中国人口快速老龄化阶段,平均
每年将增加596万老年人口,年均增长速度达到3.28%,人口老龄化进
程明显加快。随着年龄的增长,人们对医疗资源需求越高,老年人医疗
卫生资源消费量是其他人群的3至5倍,随着老年人口数量的增长,医
疗器械需求量将显著增加。

②国家政策对支持医疗器械行业的支持

医疗器械行业关系到国民的生命健康安全,被国家划入中长期重点发展
的领域。2017年1月开始实施的《医疗器械优先审批程序》,将加快那
些治疗罕见病、恶性肿瘤有明显临床优势或列入国家科技重大专项、国




家重点研发计划的器械上市步伐。2017年10月8日,中共中央办公厅、
国务院办公厅印发了《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创
新的意见》,为解决以上问题做出了顶层设计,一些长期困扰医疗器械
行业创新发展的瓶颈将会打破,这将对医疗器械产业的创新发展产生深
远而又重大的影响。国家对医疗器械产业的扶持,提高了我国医疗器械
行业的综合能力,加强了医疗器械产品的研究开发,使我国涌现出一批
优秀的医疗器械产品以及企业,同时也极大地拓展了医疗器械流通行业
的市场空间。

③国民收入的提高,健康意识的加强
居民的消费水平会影响医疗器械行业的总体收入水平。

(2)不利因素
①受产业政策影响较大
医疗器械高值耗材提供商,受国家医疗器械和医药流通产业政策影响较
大。随着我国在医药流通领域深化改革的进一步推进以及药品器械价格
政策陆续出台,监管部门对医疗器械质量及安全管控将日趋严格。同时,
随着“两票制”的推行,医用高值耗材从出厂到医院只可开两次发票,
医用高值耗材商业企业竞争将日趋激烈,行业集中度将进一步提高。

②市场竞争激烈
高值耗材供应链管理行业前景良好,但目前由于两票制的政策推动下,
行业整合推进速度较快,行业内的收购兼并不断涌现。如果企业不能维
持其现有的竞争能力,则可能在未来的竞争及行业整合中处于不利地位,
导致业务拓展困难。

3.行业上下游情况及对行业发展的影响
医疗器械流通行业上游行业为医疗器械制造行业。下游行业是卫生行业
(医院)、社会工作行业(养老院)、二级贸易企业等。

(1)公司所处行业与上游行业的关系及其对本行业的影响
医疗器械流通行业的上游行业为的医疗器械制造行业。医疗器械制造所
需的原料主要是化工原料、生物材料制造、钢铁和有色金属,辅助材料
主要有橡塑绝缘材料、包装材料、五金件等。上游行业对医疗器械流通
行业影响的主要是采购成本,直接影响到产品销售价格的变化和行业的
盈利情况。根据国家统计局数据我国历年来医疗器械生产企业无论是Ⅰ
类、Ⅱ类还是Ⅲ类都在缓慢增长。因此,行业上游为公司所处行业提供
了大量的供应商和产品,医疗器械流通行业经营环境良好。


(2)公司所处行业与下游行业的关系及其对本行业的影响




医疗器械流通行业的下游行业是卫生行业(医院)、社会工作行业(养
老院)、二级贸易企业等。医疗器械流通行业产品的销售取决于下游企
业的采购量,因此,下游行业的需求状况决定了医疗器械行业的发展前
景。

下游行业的景气程度直接影响医疗器械需求,进而影响行业供需关系。

国家经济的发展、居民收入的增加,加上人们不断增强的医疗保健意识,
大大刺激了医疗保健行业发展需求。在工业化、城镇化、信息化的大背
景下,公立医院改革、县医院建设、医疗保险制度、“两票制”等新政
策也会对医疗器械流通企业的发展产生较大影响。

4.发展前景
高值耗材流通企业的平均净利润要高于药品流通企业,利润空间更大。

根据国外发展经验,发达国家的医药和医疗器械销售额相近,但我国医
疗器械销售额却只有医药销售额的三分之一,低于世界平均水平,因此
我国医疗器械市场潜力巨大。国家医改政策的导向和国内医疗卫生机构
装备的更新换代需求,促使中国成为巨大的医疗器械消费市场。在市场
需求的刺激和中国经济持续稳定增长的背景下,我国的医疗器械产业发
展迅速,在整个医疗行业中的重要地位越发凸显,正遵循着发达国家逐
步“重器械、轻药品”的发展路径发展。

器官移植市场环境
2015年中国成功实现了移植器官从依赖司法渠道到公民自愿捐献为唯
一合法来源的成功转型。2016年中国实现公民自愿捐献器官案例4,080
例,捐献大器官11,200多个。2017年公民自愿捐献器官5,146例,临
床完成1.6万个器官移植。自2015年中国器官捐献渠道转型后,中国器
官捐献和移植呈现出一个健康、平稳、持续向上的发展势态。中国器官
移植数量以超过25%的年均复合增长率增长。其中,肝脏移植数量年均
复合增长率达到43%。

器官保存液UW液的核心技术与市场竞品
UW液核心成分为羟乙基淀粉,常温保存。产品已经存在几十年了,其专
利也已公布,曾有许多厂家试图复制,特别是美国OrganRecoverSystems
公司复制并获得FDA文号,但产品自诞生之日起就不断被FDA检查不合
格直至2017年4月被FDA勒令停产。故目前UW液是全世界唯一具合法
生产的UW液。现在UW液发明人之一James仍为该产品生产顾问。生产
厂家对UW液生产质量的把握非常谨慎。


中国对于器官保存液的研究一直在进行,最有成就的是上海长征医院朱




有华教授团队,十几年来一直研究器官保存液,并有长征一号,二号,
肾宝等产品。但其保存时间及有效维护细胞的活性成份仍与UW液差距较
大。临床对于该产品使用一般仅限于获取器官的前期冲洗,及肾脏的保
存,并不会用于肝脏,心脏器官的保存。除朱有华教授团队之外,还有
其他团队在研制器官保存液,但均未得到临床认可。

经查询SFDA,未发现有同类竞品的申报申请。

从目前看来,诸如3D打印技术不会对该产品产生替代。目前3D打印技
术可打印具有简单构成的人体组织,如“人骨”、血管组织等,还不能
打印出具有复杂功能的人体器官,如肝脏、肾脏等。

三、企业历史财务数据以及财务核算体系
国药慧鑫清源的业务是从北京慧鑫清源整合过来,下表中的2015年至
2018年1-9月的经营情况财务数据为摘自中喜会计师事务所(特殊普通
合伙)对北京慧鑫清源进行审计,并出具的中喜审字【2018】第1486
号、1487号、1841号盈利能力审计报告;2018年9-11月的财务数据为
摘自中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对国药慧鑫清源进行审计,并
出具的中喜审字【2018】第1842号无保留意见审计报告。北京慧鑫清源
和国药慧鑫清源近期经营状况如下:
单位:万元

项目\年份

2015年

2016年

2017年

2018年1-9月

2018年9-11月

营业收入

2,845.88

3,869.78

5,888.74

6,820.96

768.98

净利润

422.45

718.14

1,005.10

1,317.20

125.16

项目\年份









2018年11月30日

资产总额









2,525.25

负债总额









512.73

净资产









2,012.52



国药慧鑫清源执行企业会计准则,增值税税率为16%,城建税、教育费
附加、地方教育附加分别为流转税的7%、3%、2%。企业所得税为25%。




三、 评估目的






根据国药控股股份有限公司文件(国控总投[2018]503号)《关于预核
准重组国药慧鑫清源(北京)科技发展有限公司的复函》,国药控股北
京天星普信生物医药有限公司拟收购国药慧鑫清源(北京)科技发展有
限公司部分股权。本次评估即为该经济行为所涉及的国药控股北京天星
普信生物医药有限公司于基准日的股东全部权益提供价值参考依据。




四、 评估范围和评估对象









本次评估对象系截至2018年11月30日国药慧鑫清源(北京)科技发展
有限公司股东全部权益。本次评估范围系截至2018年11月30日国药慧
鑫清源(北京)科技发展有限公司的全部资产和负债。评估前总资产
25,252,506.84元,负债5,127,347.53元,净资产20,125,159.31元。

详见下表:
金额单位:人民币元

序号

科目名称

账面价值

序号

科目名称

账面价值

1

一、流动资产合计

25,231,988.31

30

递延所得税资产

20,518.53

2

货币资金

3,125,564.53

31

其他非流动资产

-

3

交易性金融资产

-

32

三、资产总计

25,252,506.84

4

应收账款

8,100,586.05

33

四、流动负债合计

5,127,347.53

5

预付款项

5,334,793.65

34

短期借款

-

6

应收利息

-

35

交易性金融负债

-

7

应收股利

-

36

应付账款

3,312,947.73

8

其他应收款

4,750.00

37

预收款项

216,450.00

9

存货

8,329,475.66

38

应付职工薪酬

77,000.00

10

应收补贴款

-

39

应交税费

387,273.53

11

待摊费用

-

40

应付利息

-

12

一年内到期的非流动资产

-

41

应付股利

1,126,433.83

13

其他流动资产

336,818.42

42

其他应付款

7,242.44

14

二、非流动资产合计

20,518.53

43

其他应交款

-

15

可供出售金融资产

-

44

代销商品款

-

16

持有至到期投资

-

45

预提费用

-

17

长期应收款

-

46

待转资产价值

-

18

长期股权投资

-

47

一年内到期的非流动负债

-

19

投资性房地产

-

48

其他流动负债

-

20

固定资产

-

49

五、非流动负债合计

-

21

在建工程

-

50

长期借款

-

22

工程物资

-

51

应付债券

-

23

固定资产清理

-

52

长期应付款

-

24

生产性生物资产

-

53

递延收益

-

25

油气资产

-

54

预计负债

-

26

无形资产

-

55

递延所得税负债

-

27

开发支出

-

56

其他非流动负债

-

28

商誉

-

57

六、负债总计

5,127,347.53

29

长期待摊费用

-

58

七、净资产(所有者权益)

20,125,159.31



上述列入评估范围的资产及负债已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)
审计并出具的“中喜审字【2018】第1842号”无保留意见审计报告。

1.本次国药慧鑫清源涉及的实物资产仅为存货—库存商品,主要为器官
保存液、海奥膜、无菌透明质酸钠液、一次性使用动静脉瘘穿刺针、HTK
溶液、一次性使用引流导管等,主要分布在公司库房内。


2. 国药慧鑫清源无自有房产,现办公地址位于北京市石景山区石景山路




22号万商大厦12层1203,系租赁使用,租赁面积合计158.8平方米,
租赁期限自2018年7月27日至2019年7月26日;库房地址位于北京
市石景山金顶东街糕点厂八厂9号楼一层101房间(东侧共一间),系
租赁使用,租赁面积80平方米,租赁期限自2018年8月1日至2019
年7月31日。上述办公及库房系租赁使用,不纳入本次评估范围。




除此之外,不存在任何账面未反映的资产和负债,与公司相关的资产及
其负债均已申报列入资产评估范围。




委托的评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一
致。




五、 价值类型及其定义






本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖
方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进
行正常公平交易的价值估计数额。




需要说明的是,同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一
般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。




本次评估选择该价值类型,主要是基于本次评估目的、市场条件、评估
假设及评估对象自身条件等因素。




本报告所称“评估价值”,是指所约定的评估范围与对象在本报告约定
的价值类型、评估假设和前提条件下,按照本报告所述程序和方法,仅
为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。




六、 评估基准日






1. 本项目资产评估基准日为2018年11月30日。





2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托
人协商后确定。





3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况,无特别影响因
素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。





七、 评估依据




I. 经济行为依







国药控股股份有限公司文件(国控总投[2018]503号)《关于预核准重
组国药慧鑫清源(北京)科技发展有限公司的复函》。







II. 法规依据






1. 《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代
表大会常务委员会第六次会议通过);
2. 《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民
代表大会常务委员会第二十一次会议通过);
3. 《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人
民代表大会第五次会议通过,2017年2月24日第十二届全国人民代
表大会常务委员会第二十六次会议修正);
4. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2014年8月31日第十二届全
国人民代表大会常务委员会第十次会议通过第三次修正);
5. 《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号);
6. 《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第32
号);
7. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号);
8. 《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第14号);
9. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产
权[2006]274号);
10. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院2003年第378号令);
11. 《关于中央企业国有资产评估项目核准工作指引》(国资产权
[2010]71号);
12. 《关于企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资产权[2013]64
号);
13. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产
权[2009]941号);
14. 其它法律法规。





III. 评估准则
及规范






1. 《资产评估基本准则》(财资[2017]43号);
2. 《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号);
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2017〕31号);
4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2017〕32号);
5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号);
6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协〔2017〕34号);
7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕
35号);





8. 《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2017〕36号);
9. 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号);
10. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号);
11. 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号);
12. 财政部令第33号《企业会计准则》;
13. 其它相关行业规范。





IV. 取价依据






1. 《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社;
2. 评估基准日审计报告;
3. 重大的合同、协议;
4. 生产经营统计资料;
5. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料;
6. 同花顺iFinD上市公司的有关资料;
7. 基准日近期国债收益率、贷款利率;
8. 其他。





V. 权属依据






1. 营业执照、公司章程等;
2. 房屋租赁合同。





VI. 参考资料及
其他






1. 被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证;
2. 被评估单位提供的资产评估申报表;
3. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料;
4. 其他有关价格资料。





八、 评估方法




I. 概述






企业价值评估的基本方法有三种,即资产基础法、收益法和市场法。

1.资产基础法,也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,以确定评估
对象价值的评估方法。

2.收益法是指将预期收益资本化或者折现,以确定评估对象价值的评估
方法。

3.市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,
以确定评估对象价值的评估方法。







II. 评估方法选
取理由及其他
说明






本次评估主要采用资产基础法和收益法,主要基于以下原因:
根据《资产评估执业准则——企业价值》,资产评估师执行企业价值评
估业务,应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件,分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适应性,恰当选
择一种或多种资产评估基本方法。

资产基础法:由于资产基础法是以资产负债表为基础,从资产成本的角
度出发,以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本,并在各单项
资产评估值加和的基础上扣减负债评估值,从而得到企业净资产的价值,
因此资产基础法对委估企业适用。

收益法:由于委估企业系持续经营的企业,未来预期收益可以预测并可
以用货币衡量,资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可
以用货币衡量,以及被评估资产预期获利年限可以预测,故委估企业也
具备收益法评估的条件,可以采用收益法评估。

市场法:市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的
企业其市场价值是相同的(或相似的),而在当前的中国市场环境下,
上述理想的情况和交易数据无法取得。因此大部分的市场法是采用上市
公司的数据进行对比评估,并结合“非流通性折扣”得出企业的评估值,
但选取的指标与被评估企业之间的差异很大。

故本次针对委估企业的特点和行业的状况以及评估收集的资料质量分
析,采用资产基础法和收益法评估。




III. 资产基础
法介绍






企业价值评估中的资产基础法即成本法,它是以评估基准日市场状况下
重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况,
选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相
关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。


货币资金

对于货币资金的评估,我们根据企业提供的各科目的明细表,对银行存
款余额调节表进行试算平衡,核对无误后,以经核实后的账面价值确认
评估值。


应收款项

对于应收款项,主要包括应收账款、预付账款和其他应收款。各种应收
款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于
很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历




史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项
回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照账龄分析法,估
计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;账面
上的“坏账准备”科目按零值计算。


存货
其他流动资产

对于正常的库存商品,按当前市场价格确定评估值。

评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上,抽查了
有关原始入账凭证,确定其金额是否属实,核对无误后,以经核实后的
账面价值确认评估值。


递延所得税资


评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程,并根据对应科目
的评估处理情况,重新计算确认递延所得税资产。


负债

评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料,对账面值进行
核实,以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。




IV. 收益法介绍






收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益,采用适宜的折现
率折算成现时价值,以确定评估对象价值的评估方法。


评估模型及公


本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测
期之后的自由现金流量现值之和P,即
其中:r—所选取的折现率。

Fi—未来第i个收益期的预期收益额。

n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况
的时间,本次明确的预测期期间n选择为五年及一期。根据被评估单位
目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景,预测
期后收益期按照无限期确定。

g—未来收益每年增长率,如假定n年后Fi不变,g取零。

..
..
....nnniiirgrgFrFp
...
..
.
.
...
1111

收益预测方法

1.对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。


2.分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据,结合企业的资本结构、
经营状况、历史业绩、发展前景,对管理层提供的明确预测期的预测进




行合理的调整。

3.在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。

4.根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景,企业经营模式,对预
测期以后的永续期收益趋势进行分析,选择恰当的方法估算预测期后的
价值。

5.根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。


折现率选取

折现率,又称期望投资回报率,是收益法确定评估价值的重要参数。按
照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业净现金
流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC是期望的股权回
报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

WACC=(Re×We)+[Rd×(1-T)×Wd]
其中:Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型(CAPM),来确定公司权益资本成
本,计算公式为:
Re=Rf+β×MRP+ε
其中:Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数

溢余及非经营
性资产负债

溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的,超过企业经营所需的
多余资产,主要包括溢余现金、闲置的资产。

非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的,未纳入收
益预测范围的资产及相关负债,常见的指:没有控股权的长期投资、递
延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等,
对该类资产单独评估后加回。


有息债务

有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项,
如:短期借款、长期借款、应付债券,本次采用成本法评估。




九、 评估程序实施过程和情况









我们根据国家资产评估的有关原则和规定,对评估范围内的资产进行了
评估和产权核实,具体步骤如下:



1. 与委托人接洽,听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和
现状的介绍,了解评估目的、评估对象及其评估范围,确定评估基准日,
签订资产评估委托合同,编制评估计划。





2. 指导企业填报资产评估申报表。





3. 现场实地清查。非实物资产清查,主要通过查阅企业原始会计凭证、
函证和核实相关证明文件的方式,核查企业债权债务的形成过程和账面
值的真实性。实物资产清查,主要为现场实物盘点和调查,对资产状况
进行察看、拍摄、记录;收集委估资产的产权证明文件,查阅有关机器
设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理人员进行
交谈,了解资产的管理、资产配置情况。





4. 经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查,评估人员对单位
填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。





5. 对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式,主要产品或服务业
务收入情况及其变化;成本的构成及其变化;历年收益状况及变化的主
要原因。了解企业核算体系、管理模式;企业核心技术,研发力量以及
未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和非经营性
资产的内容及其资产利用状况。





6. 收集企业各项经营指标、财务指标,以及企业未来年度的经营计划、
固定资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行业的现状,区域市
场状况及未来发展趋势。分析了影响企业经营的相关宏观经济形势和行
业环境因素。开展市场调研询价工作,收集相同行业资本市场信息资料。





7. 评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等
相关条件,选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式,分析各项指
标变动原因,通过计算和判断,形成初步评估结论,并对各种评估方法
形成的初步结论进行分析,在综合评价不同评估方法和初步价值结论的
合理性及所使用数据的质量和数量的基础上,确定最终评估结论。

8. 各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有发
生重评和漏评的情况下,汇总资产评估初步结果,进行评估结论的分析,
撰写评估报告和评估说明。

9. 评估报告经公司内部三级审核后,将评估结果与委托人及被评估单位
进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善,向委托人





提交正式评估报告书。





十、 评估假设






(一)基本假设:
1.公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是
平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行
为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

2.持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正
在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处
于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资
产所面临的市场条件或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。

3.持续经营假设:即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经
营下去。

(二)一般假设:
1.本报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化,评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人
力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、
汇率基本稳定。

4.依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。




(三)收益法假设:
1.评估对象目前及未来的经营管理班子尽职,不会出现影响公司发展和
收益实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

2.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预
测,不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动
乱、经济危机、恶性通货膨胀等。


3.被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的
基础,评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断,




经过与被评估单位管理层多次讨论,被评估单位进一步修正、完善后,
评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单
位未来盈利预测的利用,并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。

4.本次评估假设被评估单位销售产品的代理权和授权区域到期后可持续
获取。

5.被评估单位的医疗器械经营许可证有效期至2023年8月14日,本次
评估假设该经营资质到期后可获得续期。

6.被评估单位未来预测年度因经营规模增加导致的经营周转资金追加需
求假设可通过融资渠道获得解决。




本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对
评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求,认定这
些假设在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化,将不承担
由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。




十一、 评估结论




I. 概述






根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,
采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对被评估单位在评估
基准日的市场价值进行了评估,得出如下评估结论:
1.资产基础法评估结论
经资产基础法评估,国药慧鑫清源(北京)科技发展有限公司于评估基
准日2018年11月30日,在市场状况下,股东全部权益价值为人民币
1,959.06万元。其中:
资产的账面价值2,525.25万元,评估价值2,471.79万元。同账面价值
相比,评估减值53.46万元,减值率2.12%。

负债的账面价值512.73万元,评估价值512.73万元。无增减值变化。

净资产的账面价值2,012.52万元,评估价值1,959.06万元。同账面价
值相比,评估减值53.46万元,减值率2.66%。

资产基础法评估结果汇总如下表:

评估结果汇总表

项目

账面价值

评估价值

增值额

增值率%



流动资产

2,523.20

2,469.74

-53.46

-2.12



非流动资产

2.05

2.05

-

-



其中:可供出售金融资产

-

-

-





持有至到期投资

-

-

-





长期应收款

-

-

-





长期股权投资

-

-

-








投资性房地产

-

-

-





固定资产

-

-

-





在建工程

-

-

-





工程物资

-

-

-





固定资产清理

-

-

-





生产性生物资产

-

-

-





油气资产

-

-

-





无形资产

-

-

-





开发支出

-

-

-





商誉

-

-

-





长期待摊费用

-

-

-





递延所得税资产

2.05

2.05

-





其他非流动资产

-

-

-





资产总计

2,525.25

2,471.79

-53.46

-2.12



流动负债

512.73

512.73

-

-

(金额单位:万元)

非流动负债

-

-

-



评估基准日:

负债合计

512.73

512.73

-

-

2018年11月30日

净资产(所有者权益)

2,012.52

1,959.06

-53.46

-2.66



流动资产变动情况及原因
流动资产账面值为2,523.20万元,评估值为2,469.74万元,减值53.46
万元,系由于被评估单位设立初期为小规模纳税人,存货账面值中包含
增值税,导致评估值减值。

2.收益法评估结论
经收益法评估,国药慧鑫清源(北京)科技发展有限公司于评估基准日
2018年11月30日,在各项假设条件成立的前提下,股东全部权益价值为
人民币11,300.00万元,比审计后净资产增值9,287.48万元,增值率为
461.49%。






II. 结论分析






经资产基础法评估,国药慧鑫清源(北京)科技发展有限公司于评估基
准日2018年11月30日,在市场状况下,股东全部权益价值为人民币
1,959.06万元。

经收益法评估,国药慧鑫清源(北京)科技发展有限公司于评估基准日
2018年11月30日,在各项假设条件成立的前提下,股东全部权益价值为
人民币11,300.00万元。

二种评估方法的评估结果差异9,340.94万元,差异率476.81%。


资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是指
在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评
估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求




得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发,
反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显
化范畴不同,企业拥有的经营资质、经营管理团队等不可确指的商誉等
无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映,而收益法则能够客
观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存
在一定的差异。

国药慧鑫清源主要价值除了存货、营运资金等有形资源之外,还应包含
企业所拥有的经营资质、经营管理团队等重要的无形资源的贡献。而资
产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估,但不能
完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献,也不能完全衡量各单项
资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整
体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益
法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果高于资产基础
法。

鉴于收益法评估方法能够更加客观、合理地反映评估对象的内在价值,
故以收益法的结果作为最终评估结论。


经评估,被评估单位股东全部权益价值为人民币11,300.00万元。大写:
人民币壹亿壹仟叁佰万元整。






III. 其他






鉴于市场交易资料的局限性,本次评估未考虑股权交易由于控股权或少
数股权等因素产生的溢价或折价,也未考虑因缺乏流动性产生的影响。






十二、 特别事项说明






以下特别事项可能对评估结论产生影响,评估报告使用者应当予以关
注:



1. 评估基准日后,若资产数量及作价标准发生变化,对评估结论造成
影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重新评
估。





2. 本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单
及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实
性负责。





3. 截至评估报告提出日期,根据委托人及相关当事方的说明,我们了
解到存在以下特别事项,提请报告使用者关注其对经济行为的影响:


(1)本次评估无引用其他机构出具的报告结论的情况。





(2)无评估程序受到限制的情形。

(3)无评估资料不完整的情形。

(4)无法律、经济等未决事项。

(5)担保、租赁及或有负债(或有资产)事项。

国药慧鑫清源无自有房产,现办公地址位于北京市石景山区石景山路
22号万商大厦12层1203,系租赁使用,租赁面积合计158.8平方米,
租赁期限自2018年7月27日至2019年7月26日;库房地址位于北
京市石景山金顶东街糕点厂八厂9号楼一层101房间(东侧共一间),
系租赁使用,租赁面积80平方米,租赁期限自2018年8月1日至2019
年7月31日。上述办公及库房系租赁使用,不纳入本次评估范围。

(6)评估基准日至评估报告日之间未发现可能对评估结论产生影响的
事项;
(7)本次资产评估对应的经济行为中,未发现可能对评估结论产生重
大影响的瑕疵情形。


4. 国药慧鑫清源(北京)科技发展有限公司成立于2018年8月6日,
目前的业务全部是从北京慧鑫清源科技发展有限公司整合过来,中喜
会计师事务所(特殊普通合伙)对北京慧鑫清源科技发展有限公司
2015年、2016年、2017年、2018年1-3月、2017年4月-2018年3
月、2018年4月-9月分别出具了中喜审字【2018】第1486号、1487
号、1841号模拟盈利能力审计报告;由于国药慧鑫清源(北京)科技
发展有限公司成立时间较短,未来年度收益预测参考北京慧鑫清源科
技发展有限公司历史年度的盈利水平进行预测。提请报告使用者关
注。





5. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论,且非评估人员执业水平
和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是,报告使用者应当不完全
依赖本报告,而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出
自己的独立判断,并在经济行为中适当考虑。

6. 若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项,在
委托时和评估现场中未作特殊说明,而评估人员根据专业经验一般不
能获悉及无法收集资料的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责
任。





7. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下,
评估结论将不成立且报告无效,不能直接使用本评估结论。








十三、 评估报告使用限制说明




I. 评估报告
使用范围






1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的
评估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务,以及按规定报
送有关政府管理部门审查。

2. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及
其资产评估师不承担责任。

3. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和
法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个
人不能成为资产评估报告的使用人。

4. 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评
估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格
的保证。

5. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意,评估报告的全部或者部
分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体,需评估机构审阅相关内容,
法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。





6. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或
行业管理部门审核的其他正式材料,与本报告具有同等法律效力,及
同样的约束力。





II. 评估结
论有效期






1. 本评估结论的有效期按现行规定为壹年,从评估基准日2018年11
月30日起计算至2019年11月29日有效。





2. 超过评估结论有效期不得使用本评估报告。





III. 评估报
告解释权






本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构,除国家法律、法
规有明确的特殊规定外,其他任何单位和部门均无权解释。




十四、 评估报告日






资产评估报告日是评估结论形成的日期,本评估报告日为2018年12
月24日。

(本页以下无正文)






(本页无正文)

评估机构













上海东洲资产评估有限公司













































签字资产评估师



Tel:021-52402166

李崇









Tel:021-52402166

朱学术













报告出具日期

2018年12月24日





公司地址

200050中国·上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼

联系电话

021-52402166(总机)021-62252086(传真)

网址



E-mail

dongzhou@dongzhou.com.cn







CopyRight.GCPVBook










报告附件

资产评估报告
(报告附件)


项目名称

国药控股北京天星普信生物医药有限公司拟收购国药慧鑫清源(北
京)科技发展有限公司部分股权所涉及股东全部权益价值评估报告





报告文号

东洲评报字【2018】第1526号





序号附件名称







1. 国药控股股份有限公司文件(国控总投[2018]503号)《关于预核准重
组国药慧鑫清源(北京)科技发展有限公司的复函》




2. 国药慧鑫清源(北京)科技发展有限公司审计报告




3. 国药控股北京天星普信生物医药有限公司营业执照




4. 国药慧鑫清源(北京)科技发展有限公司营业执照
5. 租赁合同




6. 委托人及被评估单位承诺函




7. 资产评估委托合同




8. 上海东洲资产评估有限公司营业执照




9. 上海东洲资产评估有限公司证券期货相关业务评估资格证书




10. 上海市财政局沪财企备案【2017】7号上海市财政局备案公告




11. 资产评估师职业资格证书




12. 资产评估师承诺函


































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