万华化学集团吸收合并烟台万华化工实施结果暨股份变动公告

  发布时间: 2019年07月31日 22:59:25   作者: 广丰能源网

  重要内容提示:

  1、发行数量和价格

  股票种类:人民币普通股(A股)

  发行对象:烟台国丰投资控股有限公司(以下简称“国丰投资”)、Prime Partner International Limited(以下简称“合成国际”)、烟台中诚投资股份有限公司(以下简称“中诚投资”)、深圳市中凯信创业投资股份有限公司(以下简称“中凯信”)、北京德杰汇通科技有限公司(以下简称“德杰汇通”)

  发行数量:万华化学集团股份有限公司(以下简称“万华化学”、“公司”或“上市公司”)向国丰投资发行677,764,654股、向合成国际发行336,042,361股、向中诚投资发行330,379,594股、向中凯信发行301,808,357股、向德杰汇通发行69,995,240股,合计发行1,715,990,206股,同时注销烟台万华化工有限公司(以下简称“万华化工”)原持有的上市公司1,310,256,380股。

  发行价格:30.43元/股

  2、发行股票的限售期安排

  本次发行完成后,国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让)或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。

  36个月锁定期届满后,各交易对方履行完毕补偿义务前,上述新增股份不解锁。

  本次发行完成后6个月内如万华化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的,国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通持有的万华化学股票的锁定期自动延长至少6个月,在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。

  上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止,发行对象基于本次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的,涉及的该部分股份应遵守上述规定。

  3、预计上市时间

  本次发行的新增股份已于2019年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“证券登记结算机构”)办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。如遇法定节假日或休息日,则顺延。

  4、资产交割及过户情况

  2019年1月31日,上市公司与万华化工已就本次吸收合并涉及的资产、负债签署《资产交割协议》,双方约定以2019年1月31日作为本次吸收合并的资产交割日。自资产交割日起,万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由万华化学享有和承担。自资产交割日起,相关资产由万华化学所有;涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的,相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自资产交割日起概括转移至万华化学,而不论该等资产是否已实际过户登记至万华化学名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续,不影响万华化学对上述资产享有权利和承担义务。

  截至本公告披露日,本次吸收合并项下的资产、负债交割手续已全部完成。

  5、验资情况

  2019年2月1日,北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》(天圆全验字[2019]000001号),截至2019年2月1日,上市公司已收到万华化工的股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通以万华化工净资产缴纳的新增注册资本人民币405,733,826.00元,变更后的注册资本为人民币3,139,746,626.00元。

  一、本次交易概况

  (一)本次交易的决策过程和批准情况

  1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准

  (1)2018年5月9日,上市公司召开第七届董事会2018年第六次临时会议,审议通过本次吸收合并预案相关的议案。

  (2)2018年5月9日,上市公司召开第七届监事会2018年第三次临时会议,审议通过本次吸收合并预案相关的议案。

  (3)2018年6月29日,上市公司召开第七届董事会2018年第九次临时会议,审议通过本次吸收合并草案相关的议案。

  (4)2018年6月29日,上市公司召开第七届监事会2018年第五次临时会议,审议通过本次吸收合并草案相关的议案。

  (5)2018年6月29日,山东省国资委下发《关于万华化学集团股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份有关问题的批复》(鲁国资产权字[2018]28号),核准本次吸收合并方案。

  (6)2018年7月9日,上市公司召开2018年职工代表大会,审议通过关于职工安置方案的议案。

  (7)2018年7月19日,上市公司召开2018年第三次临时股东大会,审议通过本次吸收合并方案。

  (8)2018年9月10日,中国证监会核准了本次交易。

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