平煤股份:增资河南中平能源供应链管理有限公司暨关联交易

  发布时间: 2020年06月21日 10:09:07   作者: 广丰能源网

平煤股份:增资河南中平能源供应链管理有限公司暨关联交易   时间:2020年06月19日 20:16:04 中财网    
原标题:平煤股份:关于增资河南中平能源供应链管理有限公司暨关联交易的公告

平煤股份:增资河南中平能源供应链管理有限公司暨关联交易


证券代码:601666 股票简称:平煤股份 编号:2020-043

平顶山天安煤业股份有限公司

关于增资河南中平能源供应链管理有限公司
暨关联交易的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。












重要内容提示:

●平顶山天安煤业股份有限公司(以下简称“公司”或“平煤股
份”)经与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司(以下简称“中
国平煤神马集团”)和深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司(以
下简称“前海瑞茂通”)协商一致,拟签订关于河南中平能源供应链
管理有限公司(以下简称“中平供应链公司”)的《增资扩股协议》。

公司拟以经评估备案的北京中林资产评估有限公司出具的中林评字
【2020】187号资产评估报告中净资产评估值103,141.30万元,增
资前注册资本为100,000万元,由此计算出的每一元注册资本对应
的净资产1.0314元为增资作价依据,增资5.61亿元,增资后占比
26.32%。


●中国平煤神马集团作为公司的控股股东,截至2020年4月1
日,持有公司1,314,340,115股股份,占本公司已发行股数的56.47%,
为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次
增资扩股事项构成关联交易。


●公司关联董事已回避表决,与会的非关联董事一致同意了上述


关联交易。5名独立董事就本次关联交易发表了独立意见。


●本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。


一、关联交易概述

(一)交易内容概述

为稳步拓展业务,进一步优化公司供销渠道,平煤股份经与中国
平煤神马集团和前海瑞茂通协商一致,决定与前海瑞茂通共同对中平
供应链公司进行现金增资扩股。


中国平煤神马集团、平煤股份和前海瑞茂通拟签订关于中平供应
链公司的《增资扩股协议》。中国平煤神马集团不再参与本次增资,
平煤股份与前海瑞茂通共同以现金人民币11亿元对中平供应链公司
进行增资,其中,平煤股份增资5.61亿元,增资后占比26.32%。


(二)关联关系说明

中国平煤神马集团作为公司的控股股东,截至2020年4月1日,
持有公司1,314,340,115股股份,占本公司已发行股数的56.47%,
为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次
增资扩股事项构成关联交易。


(三)审议表决情况说明

2020年6月19日,公司召开第八届董事会第六次会议审议通过
了《关于增资河南中平能源供应链管理有限公司暨关联交易议案》,
董事会审议该关联交易议案时,关联董事潘树启先生、王良先生、张
建国先生、张金常先生、涂兴子先生、王新义先生、赵运通先生、康
国峰先生、梁红霞女士已回避表决,也未代理非关联董事行使表决权。



与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项,独立董事对上述关
联交易事项发表了意见。本次关联交易事项需提交公司股东大会。


二、关联方介绍

(一)中国平煤神马集团的相关情况如下:

企业名称:中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

公司住所:河南省平顶山市矿工路中段21号

企业性质:有限责任公司

法定代表人:李毛

注册资本:1,943,209万元

经营范围:原煤开采;煤炭批发经营;煤炭洗选;铁路运输;物
资储运;建筑安装;电力生产;矿区供电营业与服务;送变电工程施
工及通信工程施工;热力生产及供应;自来水生产、自来水管道安装
与维修;环境监测;信息服务;投资管理与咨询;租赁管理与咨询;
企业管理与咨询;保理管理与咨询;法律咨询;融资租赁;招标代理;
电梯安装及维修;技术咨询与服务;企业管理服务;设备、机电修理;
设备租赁;单体液压支柱、橡胶塑料租赁;房屋租赁;环保设备生产
及施工;粉煤灰综合利用与技术服务;物业管理;居民服务;水、电、
汽服务;车辆存放服务;电影放映;剧场营业与服务;承包境外矿务
工程;境内国际招标工程及其所需设备、材料的出口和对外派遣实施
上述境外工程的劳务人员;完整转播中央电视台、省电视台、当地无
线电视台和教育电视台节目;有线电视安装;设计、制作、发布广告;
半导体冷暖箱、净化水系列产品制造与安装;烟煤煤球及型煤加工(不


含销售);煤矿安全仪器及仪表安装设计;进出品业务(国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外);汽车销售(商用车及九座
以上乘用车);木材采伐;苗木花卉种植及销售;住宿、餐饮、洗浴;
游泳;游泳馆经营和销售体育用品;旅游;洗衣。生产、销售:帘子
布、工业及民用丝、地毯丝;塑料及橡胶制品;化工产品(不含易燃
易爆及化学危险品);机电设备及配件;工矿产品及配件;机电产品
及配件;矿灯;风动工具;钻具;轻(新)型建材;金属管道及配件;
非金属管道及配件;防爆电器;矿用通风安全产品;金属结构;水泥;
机电设备;粉煤灰。批发、零售:焦炭;碳素制品;针状焦的采购及
销售;机电设备及配件;机械配件;机动车配件;金属材料;建筑材
料;橡胶制品;劳保用品;电子产品;五金交电;皮带;木材;化工
产品(不含危险化学品);计算机及配件;办公机具;低温热管件;
园林机械;观赏鱼及渔具;农产品;预包装食品;保健品;工艺品;
日用百货;服装;食品;饮料;酒;卷烟;雪茄烟。


截至2019年12月31日,中国平煤神马集团资产总额
19,416,807.47万元,净资产3,310,290.53万元;2019年实现营业
收入14,801,380.95万元,利润总额160,016.12万元(以上数据已
经审计)。


三、关联交易标的的基本情况

(一)中平供应链公司基本情况

公司名称:河南中平能源供应链管理有限公司

法定住所:郑州航空港经济综合实验区兴瑞汇金国际A2楼4层


406室

法定代表人:张杰

注册资本: 100,000万元

经营范围:供应链管理及相关配套服务(制造业、金融业除外);
与供应链相关的信息咨询及技术咨询服务;焦炭、煤炭洗选与加工;
有色金属、金属材料及制品(国家专控除外)、煤炭、钢材、矿产品、
纸制品、建筑材料、家具及室内装饰材料、化工产品及原料(不含危
险化工品)、化肥、通讯产品及配件、橡胶制品、铁矿石、机械设备、
五金交电产品、日用家电设备、机电设备及零配件的批发与销售;货
物或技术进出口。


最近一年又一期主要财务状况及经营成果指标: 单位:万元

项目

2019年12月31日

2020年4月30日

资产合计

189635.13

248883.87

负债合计

87207.48

145786.64

所有者权益

102427.65

103097.23

项目

2019年度

2020年1-4月

营业总收入

957586.34

331308.52

净利润

2311.33

669.59



上述数据与亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
亚会A审字【2020】1574号审计报告数据一致。


(二)增资前中平供应链公司股东持股情况:

单位:万元

股东名称

出资额

持股比例(%)

中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

51000

51

深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司

49000

49

合 计

100000

100



(三)资产评估情况

根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2020】187号


资产评估报告,以2020年4月30日为评估基准日,采用资产基础法
评估后中平供应链公司的总资产评估值为248,927.94万元,负债评
估值为145,786.64万元,净资产评估值为103,141.30万元,评估增
值44.07万元,增值率0.04%。具体详见下表:

资产基础法评估结果汇总表 单位:万元

项目名称

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

流动资产

248,856.23

248,900.84

44.61

0.02

非流动资产

27.64

27.10

-0.54

-1.95

其中:长期股权投资









投资性房地产









固定资产

27.06

26.52

-0.54

-2.00

在建工程









无形资产









土地使用权









其他

0.58

0.58





资产总计

248,883.87

248,927.94

44.07

0.02

流动负债

145,786.64

145,786.64





非流动负债









负债总计

145,786.64

145,786.64





净资产

103,097.24

103,141.30

44.07

0.04





四、关联交易的主要内容

公司与中国平煤神马集团和前海瑞茂通拟签订关于中平供应链
公司的《增资扩股协议》。主要内容有:

(一)增资扩股方式

1、经交易三方协商,中国平煤神马集团不参与本次增资扩股,


平煤股份与前海瑞茂通共同以现金人民币11亿元对中平供应链公司
进行增资。其中公司增资5.61亿元,前海瑞茂通增资5.39亿元。公
司拟以经评估备案的北京中林资产评估有限公司出具的中林评字
【2020】187号资产评估报告中净资产评估值103,141.30万元,增
资前注册资本为100,000万元,由此计算出的每一元注册资本对应
的净资产1.0314元为增资作价依据,增资前后三方持股比例及出资
额如下:

单位:万元

股东名称

原认缴出
资金额

计入注册资本的
新增出资金额

增资后注册资
本认缴总额

持股

比例

中国平煤神马能源化工集
团有限责任公司

51000

--

51000

24.68%

平顶山天安煤业股份有限
公司



54392.0884

54392.0884

26.32%

深圳前海瑞茂通供应链平
台服务有限公司

49000

52259.0653

101259.0653

49%

合计

100000

106651.1537

206651.1537

100%



2、本协议各方同意在本协议生效后30日内缴付其各自承诺的增
资金额。


(二)承诺与保证

1、本协议各方承诺在本协议签定后尽快签署相关文件,提供相
关资料,完成目标公司增资后的工商变更登记手续。


2、本协议各方同意指定中平供应链公司作为申请人,代表全体
出资方向中平供应链公司审批登记机关提交相关文件办理相关增资
手续,并保证所提交文件、证件的真实性、有效性、合法性。


(三)协议生效条件

各方确认,本协议在下列条件全部成就时生效:


1、本协议由甲乙丙三方签字并盖章 ;

2、协议各方就本次增资事项履行有效的内部决策程序;

3、经有关主管机关审批同意或备案。(如有)

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本次增资后,一是可以充分利用中平供应链公司交易平台和信用
支持扩大公司煤炭销售渠道;二是围绕煤焦产业链,可以稳定公司原
料配煤采购数量及品质,进一步提高公司配煤产品的质量;三是利用
中平供应链公司平台融资优势,对煤焦产业链下游企业提供资金支持,
加快公司资金周转。


六、独立董事意见

公司独立董事认为,本次增资中平供应链公司后,可以扩大公司
煤炭销售渠道,稳定公司原料配煤采购数量及品质;同时利用中平供
应链公司平台融资优势,对煤焦产业链下游企业提供资金支持,加快
公司资金周转。公司本次增资中平供应链公司为关联交易事项,董事
会在对上述事项进行表决时,公司关联董事均予以回避,表决程序符
合《公司法》和《公司章程》等相关规定。不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情况。公司独立董事一致同意本次增资事
项。


七、监事会意见

公司监事会认为,本次增资事项,可以充分利用中平供应链公司
交易平台和信用支持扩大公司煤炭销售渠道;同时利用中平供应链公
司平台融资优势,对煤焦产业链下游企业提供资金支持。审议程序符


合《公司法》、《公司章程》等相关规定,不存在损害公司及全体股东,
特别是中小股东利益的情形。


八、备查文件目录

(一)经与会董事签字确认的公司第八届董事会第六次会议决议

(二)经公司独立董事签字确认的独立意见

(三)经与会监事签字确认的公司第八届监事会第五次会议决议

(四)《河南中平能源供应链管理有限公司评估报告》中林评字
【2020】187号

(五)《河南中平能源供应链管理有限公司审计报告》亚会A审
字【2020】1574号

特此公告。


平顶山天安煤业股份有限公司董事会

2020年6月20日


  中财网

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