南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于公司

  发布时间: 2020年05月22日 20:18:22   作者: 广丰能源网

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步优化公司管理架构,降低管理成本,提高运营效率,南京佳力图机房环境技术股份有限公司(以下简称“公司”或“佳力图”)拟吸收合并全资子公司南京佳力图机电技术服务有限公司(以下简称“佳力图机电”)。吸收合并完成后,公司存续经营,佳力图机电的独立法人资格将被注销,其所有资产、股权、债权债务及其他权利与义务由公司依法承继。董事会授权董事长及其指定人员具体负责组织实施,包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等。本授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

  本次吸收合并事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定,本事项未达到提交公司股东大会审议的条件,无需提交股东大会审议。

  一、基本情况

  (一)合并方

  名称:南京佳力图机房环境技术股份有限公司

  统一社会信用代码:91320100751287129E

  类型:股份有限公司(中外合资、上市)

  住所:南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号

  法定代表人:何根林

  注册资本:21695.14万元人民币

  营业期限: 2003年08月26日至长期

  经营范围:开发、生产各种空调、制冷设备及机房环境一体化工程设备等、数据中心微模块系统、机柜、通道封闭、智能管理监控系统、供配电系统、不间断电源及电池系统、机房系统等,并对以上产品进行安装、维修、备件供应及技术服务;销售自产产品;上述领域软、硬件系统的设计开发、技术咨询;建筑智能化工程的设计与施工、机电设备安装工程的设计与施工、装饰装修工程的设计与施工、机房电子工程的设计与施工、节能工程的设计与施工、计算机系统集成的设计与施工。(工程类凭相关资质证书从事经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2019年12月31日公司总资产13.99亿元,净资产7.89亿元,2019年营业收入6.39亿元,净利润8,457.30万元。

  (二)被合并方

  名称:南京佳力图机电技术服务有限公司

  统一社会信用代码:91320115765299411E。

  类型:有限责任公司(法人独资)

  住所:南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号

  法定代表人:何根林

  注册资本: 1100万元人民币

  营业期限:2004年8月25日至2024年08月24日

  经营范围:机电设备、空调、制冷设备的销售、安装和技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2019年12月31日公司总资产为2,554.89万元,净资产为1,560.22万元,2019年度营业收入1,085.90万元,净利润为122.96万元。

  二、吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、吸收合并的方式:公司通过整体吸收合并方式合并佳力图机电所有资产、股权、债权债务及其他权利与义务。吸收合并完成后,公司存续经营,佳力图机电的独立法人资格将被注销。

  2、合并基准日:提请董事会授权公司管理层根据相关规定予以确定;合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承担。

  3、合并范围:吸收合并完成后,佳力图机电的所有资产、股权、债权债务及其他权利与义务由公司依法承继。

  4、合并双方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。

  5、合并双方共同完成相关资产、股权的移交、权属变更等工作,并完成税务、工商等注销、变更手续。

  6、合并双方共同履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

  三、本次吸收合并事项对公司的影响

  本次吸收合并有利于公司整合资源,优化管理架构,降低经营管理成本,符合公司未来发展需要。佳力图机电系公司的全资子公司,其财务报表已纳入公司合并报表范围内,本次吸收合并属于内部股权整合事项,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,亦不会损害公司及全体股东的利益。

  本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化;吸收合并完成后,公司名称、注册资本和股权结构,以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

  四、本次吸收合并的审议程序性及相关事宜的授权

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