珈伟新能:国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见

  发布时间: 2020年05月14日 06:14:54   作者: 广丰能源网

珈伟新能:国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见   时间:2020年05月13日 20:26:05 中财网    
原标题:珈伟新能:国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见

珈伟新能:国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见


国泰君安证券股份有限公司

关于珈伟新能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金限售股上市流通的核查意见



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等相关法律法规,国泰君安证券股份有限公司(以下简
称“国泰君安证券”或“独立财务顾问”)作为珈伟新能源股份有限公司(以下
简称“公司”、“上市公司”或“珈伟新能”)2016年发行股份购买资产并募集配
套资金的独立财务顾问,对珈伟新能发行股份购买资产限售股份申请上市流通事
项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:

一、本次解除限售的股份取得的基本情况及变动情况

(一)发行股份购买资产并募集配套资金之新增股份发行情况

经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于核准珈伟新能源股
份有限公司向上海储阳光伏电力有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》(证监许可[2016]906号)核准,公司向上海储阳光伏电力有限公司(以
下简称“储阳光伏”)发行56,900,102股股份,购买其持有的金昌国源电力有限
公司(以下简称“国源电力”)100%的股权(以下简称“本次交易”),本次交易
价格为11.05亿元,并非公开发行31,746,031股募集本次交易的配套募集资金
80,000.00万元。


公司向储阳光伏发行的56,900,102股股份已于2016年6月14日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完登记手续,上市日期为2016年6月
24日。就本次发行有关具体情况公司已于2016年6月20日在巨潮资讯网上刊
登《发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》。


(二)2016年业绩完成情况及股份回购情况

根据公司与储阳光伏签订的《盈利预测补偿协议》,国源电力在2016年度、


2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
人民币7,895.41万元、7,018.38万元和8,139.48万元,且国源电力2016年度、
2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利
润。


根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组购入资产盈
利预测实现情况说明的审核报告》(大华审字[2017]001545号),国源电力2016
年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润为6,377.14万元,未实现
2016年度业绩承诺。储阳光伏需对以上差额部分进行补偿。经测算,储阳光伏
应补偿的股份数量为3,747,395股,应补偿股份性质为限售流通股。公司已于
2017年5月26日完成了对储阳光伏业绩补偿股份3,747,395股的回购注销事宜。

储阳光伏持有的公司股份数量由56,900,102股变为53,152,707股。


(三)2016年度权益分派情况

根据公司2017年第二次临时股东大会决议,公司于2017年6月5日完成
了2016年度权益分派方案:以公司当前总股本473,049,698股为基数向全体股
东每10股派1.007921元人民币(含税)现金,同时,以资本公积金向全体股
东每10股转增8.063374股。分红前,公司总股本为473,049,698股,储阳光伏
持有的股份数量为53,152,707股,分红后,公司总股本增至854,487,361股,
储阳光伏持有的股份数量增至96,011,723股。


(四)2017年度业绩完成情况及股份回购情况

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组购入资产盈
利预测实现情况说明的审核报告》(大华审字[2018] 002602号),国源电力2017
年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润4,639.93万元,未实现2017
年度业绩承诺,2016年度至2017年度累积实际净利润为11,017.07万元,也未
实现2016年度至2017年累积承诺净利润,2017年度业绩承诺完成率为66.11%,
储阳光伏需对以上差额部分进行补偿。经测算,储阳光伏应补偿的股份数量为
10,604,091股,应补偿股份性质为限售流通股。公司已于2018年7月11日完
成了对储阳光伏业绩补偿股份10,604,091股的回购注销事宜,储阳光伏持有的
公司股份数量已由96,011,723股减至85,407,632股。


(五)2018年度业绩完成情况及财务追溯调整后需补充回购注销股份情况


1、2018年度业绩完成情况

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于金昌国源电力有限公
司2018年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》(信会师报字[2019]第ZI10376号),
国源电力2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润4,701.40万
元,未实现2018年度业绩承诺,也未实现2016年度至2018年累积承诺净利
润,2018年度业绩承诺完成率为57.76%;储阳光伏需对以上差额部分进行补偿。

经测算,储阳光伏应补偿的股份数量为15,328,348股,应补偿股份性质为限售
流通股。


2、财务追溯调整需补充回购注销股份情况

根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于重要前期差错更正
的专项说明审核报告》(中兴华专字(2019)第410028号),公司对2016年和
2017年的会计差错进行了追溯调整,调整后金昌国源2016年度和2017年度扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,008.74万元和
4,980.70万元,较前期审核报告的差异分别为减少了368.40万元和增加了
340.77万元,两年相差27.63万元,故公司需对该部分对应的股份数进行补充
回购注销。经测算,综合2016年和2017年的差异数,需补充回购注销的股数
为123,188股。


综上,储阳光伏因2018年度业绩补偿需回购注销股份及因 2016 年和
2017 年的会计差错进行追溯调整需补充回购注销的股份共计15,451,536股,
该回购注销事宜已于2020年4月21日办理完成,储阳光伏持有的公司股份数
量已由85,407,632股减至69,956,096股。


截至本核查意见披露日,公司总股本为824,283,865股,其中限售流通股为
92,164,824股,占公司总股本的11.18%,无限售流通股为732,119,041股,占
公司总股本的88.82%。


二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次股份发行对象储阳光伏出具了包括但不限于股份锁定及限售安排承诺、
盈利预测及业绩补偿承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺、


不谋求控制权的承诺。


(一)储阳光伏关于股份锁定的承诺

本次交易前,储阳光伏承诺:通过本次交易获得的上市公司股份自发行完成
并登记至其名下之日起12个月内(含第12个月)不得转让,且不以任何形式
转让于上述期间内因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份;自该等法定
限售期届满之日起,应当按照如下方式进行股份解锁:

1、自上市公司向储阳光伏发行股份完成并登记至其名下之日起第13个月
至第 24个月(含第24个月)期间,累计可转让股票数量不超过其在本次发行
中所认购股份总数的25%(含储阳光伏于上述期限内因珈伟新能送红股、转增
股本原因增持的股份);

2、自上市公司向储阳光伏发行股份完成并登记至其名下之日起第13个月
后至第36个月(含第36个月)期间,累计可转让股票数量不超过其在本次发
行中所认购股份总数的50%(含储阳光伏于上述期限内因珈伟新能送红股、转
增股本原因增持的股份);

3、自相关股份发行结束并登记至储阳光伏名下之日起第36个月后(不含
第36个月),并在珈伟新能依法公布2018年年度审计报告和珈伟新能2018年
年度《盈利预测实现情况专项审核报告》后,储阳光伏可转让在本次交易中所取
得的上市公司全部股份(含储阳光伏于上述期限内因珈伟新能送红股、转增股本
原因增持的股份)。


(二)储阳光伏关于业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

本次交易前,储阳光伏承诺:国源电力在2016年度、2017年度、2018年
度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币7,895.41万
元、7,018.38万元和8,139.48万元,且国源电力2016年度、2017年度、2018
年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。


2、业绩补偿安排


在承诺年度内,若国源电力实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际
净利润低于当期期末累积承诺净利润的,储阳光伏应按照以下方式对珈伟新能进
行股份补偿:

(1)利润补偿期间,储阳光伏每年应补偿股份数量的计算公式如下:

每年应补偿股份数量=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累
积实际净利润数)÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×储阳光伏认购股份
总数-已补偿股份数,补偿股份数量不超过认购股份的总量,在逐年补偿的情况
下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲
回。


(2)对珈伟新能的前述补偿,不应超过珈伟新能实际支付给储阳光伏的股
权收购对价。若储阳光伏持有的上市公司股份不足以补偿应补偿股份数量时,储
阳光伏亦不再补偿不足部分。


(3)若珈伟新能在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的,
其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为:当期应补偿股份数量
(调整后)=当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。


(4)若公司在利润补偿期间实施现金分红,储阳光伏对现金分红的部分应
做相应返还,该等返还的现金应支付至珈伟新能指定账户内。返还金额的计算公
式为: 返还金额=每股已分配现金股利×每年应补偿股份数量。


(5)在发生上述股份补偿情形时,由公司以人民币 1 元的总价格回购应
履行股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份(含该应补偿股份因发生送股、
转增等而新增的股份或利益),并按照届时法律、法规及珈伟新能公司章程的相
关规定将该等回购股份予以注销。


若珈伟新能上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或
因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,则储阳光伏承诺在上述情形发生
后的 2个月内,将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的珈伟新能其
他股东(不包括储阳光伏及其一致行动人、关联方)各自所持公司股份占上市公
司其他股东所持全部股份的比例赠送给其他股东。



3、业绩承诺完成情况

详见前述“一、本次解除限售的股份取得的基本情况及变动情况”,国源电
力承诺期三年均未完成业绩,公司依据储阳光伏的业绩承诺及补偿安排对已向其
发行的股份进行了部分回购注销,相关的股份回购注销手续已经完成。


(三)储阳光伏关于避免同业竞争的承诺

本次交易前,储阳光伏承诺:

1、在储阳光伏持有珈伟新能5%以上股份期间,储阳光伏不直接或间接从
事与本次交易目标公司金昌国源电力有限公司、珈伟新能及其子公司现有及将来
从事的业务构成同业竞争的任何活动;

2、储阳光伏并未拥有从事与珈伟新能可能产生同业竞争的其他企业的任何
股份、股权或在任何竞争企业有任何权益,在储阳光伏持有珈伟新能5%以上股
份期间也不会直接或间接投资、收购从事相竞争业务的企业;

3、在储阳光伏持有珈伟新能5%以上股份期间,储阳光伏如从任何第三方
获得的任何商业机会与珈伟新能之业务构成直接竞争的,储阳光伏将放弃该等商
业机会;

4、在储阳光伏持有珈伟新能 5%以上股份期间,储阳光伏承诺将不向与珈
伟新能之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、
销售渠道等商业秘密;

5、本承诺函在储阳光伏作为珈伟新能持股5%以上的股东期间有效,并于
本企业不再持有珈伟新能5%以上股份之日自动失效。如上述承诺被证明为不真
实或未被遵守,储阳光伏将依法向珈伟新能承担法律责任。


(四)储阳光伏关于减少和规范关联交易的承诺

本次交易前,储阳光伏承诺:

1、储阳光伏将按照《公司法》等法律法规以及珈伟新能公司章程的有关规
定行使股东权利;在股东大会对涉及本企业的关联交易进行表决时,履行回避表
决的义务。



2、储阳光伏将杜绝一切非法占用珈伟新能资金、资产的行为,在不符合现
行法律法规及珈伟新能公司章程的情况下,不要求珈伟新能向本企业及本企业投
资或控制的其他企业提供任何形式的担保。


3、储阳光伏将尽可能地避免和减少与珈伟新能的关联交易;对无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法
签订协议,履行合法程序,按照珈伟新能公司章程、有关法律法规和《上市规则》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害珈
伟新能及其他股东的合法权益。


4、储阳光伏对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任,如果储阳光伏
及储阳光伏控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺,并造成珈伟新能经济损
失的,储阳光伏将依法承担法律责任。


5、本承诺于储阳光伏作为珈伟新能持股5%以上的股东期间有效,并于储
阳光伏不再持有珈伟新能5%以上股份之日自动失效。


(五)储阳光伏不谋求控制权的承诺

在本次交易前,储阳光伏承诺没有谋求珈伟新能控股权的意图,本次交易完
成后,储阳光伏及其控制的企业均不会采取任何行动、措施或安排,通过任何直
接或间接的方式争取珈伟新能的控制权。


经核查,自交易完成之日起至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售
的股东储阳光伏除未完成业绩承诺外,不存在违反其他承诺的情况。公司依据储
阳光伏的业绩承诺及补偿安排对已向其发行的股份进行了部分回购注销,相关的
股份回购注销手续已经完成。


三、申请解除限售股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规
担保情况

经核查,本次申请限售股份解除限售上市流通的股东储阳光伏不存在对公司
非经营性资金占用情形,公司也不存在对其违规担保情形。


四、申请解除股份限售股东前一次解除限售股份情况


本次解除股份限售股东储阳光伏已于2018年8月28日解除限售股
18,700,886股并上市流通,其历次解除限售股份情况如下:

单位:股

股份变动日


股份变动原因

限售股份变动
数量

限售持股数量

流通持股数量

2016/6/24

非公开发行后所持股份

56,900,102

56,900,102

-

2017/5/19

2016年业绩补偿股份回购注销

-3,747,395

53,152,707

-

2017/6/5

2016年度权益分派

42,859,016

96,011,723

-

2017/6/26

第一次解除限售股并上市流通

24,002,930

72,008,793

24,002,930

2018/7/11

2017年业绩补偿股份回购注销

-10,604,091

61,404,702

24,002,930

2018/8/28

第二次解除限售股并上市流通

18,700,886

42,703,816

42,703,816

2020/4/21

2018年业绩补偿股份回购注销
和因2016年和2017年的会计
差错进行追溯调整需补充回购
注销股份

-15,451,536

27,252,280

42,703,816



五、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年5月15日。


2、本次解除限售股份的数量27,252,280股,占公司股本总额的3.31%;
实际可上市流通数量为0股,占公司股本总额的0.00%。


3、本次申请解除股份限售的股东人数为1户。


4、股份解除限售及上市流通具体情况:

单位:股




限售股份持有人名称

解除限售前所
持限售股数量

本次解除限
售数量

本次可实际上
市流通数量




1

上海储阳光伏电力有限公司

27,252,280

27,252,280

0

-



注:储阳光伏持有公司股份69,956,096股,其中69,955,911股处于质押状态,本次解
除限售的27,252,280股全部处于质押状态,本次解除限售的部分股份解除质押后方可上市
流通,故本次实际可上市流通数量为0股。


根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》的规定,本次解除限售股份为上市公司非公开发行股份(即特定股份)
的股东(即特定股东),减持采取集中竞价交易方式的,在任意连续九十个自然


日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一,且在股份限制转让期
间届满后十二个月内,减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分
之五十;采取大宗交易方式的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不
得超过公司股份总数的百分之二,且受让方在受让后六个月内不得转让其受让的
股份;采取协议转让方式的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百
分之五,且出让方、受让方在六个月内任意连续九十个自然日内通过集中竞价交
易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。


公司董事会承诺将监督间接持有上市公司股份的法人关于其间接持有的股
份限售承诺的履行情况及股份出售情况,并在公司定期报告中持续披露相关股东
履行承诺情况。


六、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况

本次股份上市流通后,公司股份结构变化如下:

单位:股

项目

本次限售股份上市流通前

本次变动数

本次限售股份上市流通后

数量

比例

数量

比例

数量

比例

一、有限售条件股份

92,164,824

11.18%

-27,252,280

-3.31%

64,912,544

7.88%

高管锁定股

64,912,544

7.88%

-

-

64,912,544

7.88%

首发后限售

27,252,280

3.31%

-27,252,280

-3.31%

-

-

二、无限售条件股份

732,119,041

88.82%

27,252,280

3.31%

759,371,321

92.12%

三、股份总数

824,283,865

100.00%

-

-

824,283,865

100%



注:具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。


七、独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对本次限售股份申请
上市流通事项进行了审慎核查,认为:本次限售股份上市流通符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定;本次限售股份
解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和
股东承诺;公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾


问对珈伟新能本次限售股份上市流通事项无异议。





(此页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于珈伟新能源股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见》之签章页)





项目主办人: ________________ ________________

许 磊 张 力







国泰君安证券股份有限公司



年 月 日










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