美锦能源:规范与关联方资金往来管理制度(2

  发布时间: 2020年06月05日 20:56:10   作者: 广丰能源网

山西美锦能源股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度

第一章总则

第一条为规范山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”)与控股股东、实际控制人及其他关联方(以下简称“公司关联方”)的资金往来,避免关联方违规占用公司资金,保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证劵交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定,结合《公司章程》、各项内部控制和管理制度及公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度所称“关联方”是指《上市规则》所认定的关联方,包括关联法人和关联自然人。公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。

第三条本制度所称资金占用,包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用,是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司资金的占用。

非经营性资金占用,是指公司为关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出;代公司关联方偿还债务而支付资金;有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金;为关联方承担担保责任而形成债权;其他在没有商品和劳务对价情况下提供给公司关联方使用资金或证券监管机构认定的其他情形产生的关联方对公司的非经营性资金占用。

第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二章公司关 联方资金往来规范

第五条公司应规范并尽可能减少关联交易,在处理与公司关联方之间的经营性资金往来时,应当严格限制公司关联方占用公司资金。

第六条公司与关联方之间的资金往来应当以发生的真实和公允的交易为基础。公司与关联方所进行的关联交易,应当符合相关法律、法规及规范性文件的规定,按照公司《关联交易管理办法》所规定的决策程序进行,根据《上市规则》、公司《信息披露事务管理制度》等规定履行报告和信息披露义务。

第七条公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源,公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

第八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

(五)代控股股东及其他关联方偿还债务;

(六)中国证监会、深圳证券交易所认定的其他方式。

第九条公司及下属子公司应定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表。

第三章关联方 资金往来的管理及责任

第十条公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任,应按照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》等规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十一条公司董事长是规范与关联方资金往来、防止资金占用及资金占用清欠工作的第一责任人,公司总经理为直接责任人,主管会计工作负责人、会计机构负责人为业务责任人,独立董事应当对关联交易发表独立意见。

第十二条公司财务部应当认真审查、核算、统计并检查公司与关联方之间的资金往来情况,不断规范公司与关联方之间资金往来的管理。

第十三条公司审计部门应当定期对公司与关联方的资金往来情况进行审计,监督检查公司与关联方资金往来的合法合规性,并对相关内部控制的有效性进行评价和建议。

第十四条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时,应当对关联方资金占用情况进行专项审计,并出具专项说明,公司应当就专项说明进行公告。

第十五条公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取诉讼、财产保全等有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向证券监管部门报备,必要时对相关关联方提起法律诉讼,申请对关联股东所持股份司法冻结,保护公司及社会公众股东的合法权益。公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责,当董事会不履行时,由监事会履行上述职责。

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