中煤能源:2019年度股东周年大会会议资料

  发布时间: 2020年05月20日 00:31:47   作者: 广丰能源网

中煤能源:2019年度股东周年大会会议资料   时间:2020年05月19日 18:00:49 中财网    
原标题:中煤能源:2019年度股东周年大会会议资料

中煤能源:2019年度股东周年大会会议资料










中国中煤能源股份有限公司

2019年度股东周年大会会议资料













2020年6月






目 录


会 议 须 知............................................................................................................ 1
会 议 议 程............................................................................................................ 3
议案一 关于公司2019年度董事会报告的议案...................................................... 11
议案二 关于公司2019年度监事会报告的议案...................................................... 12
议案三 关于公司2019年度财务报告的议案.......................................................... 16
议案四 关于公司2019年度利润分配预案的议案.................................................. 18
议案五 关于公司2020年度资本支出计划的议案.................................................. 19
议案六 关于聘任公司2020年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事
务所的议案...................................................................................................... 20
议案七 关于2020年度公司董事、监事薪酬的议案.............................................. 21
议案八 关于确定2021-2023年度持续性关联交易豁免上限的议案 .................... 22
中国中煤能源股份有限公司独立董事2019年度述职报告.................................... 51
会 议 须 知

为维护投资者的合法权益,确保股东和股东代表在公司2019
年度股东周年大会期间依法行使权利,保证股东大会的正常秩序
和议事效率,请各位股东和股东代表遵守以下会议须知:

一、参会法人股东代表需持法人单位营业执照复印件、授权
委托书、股东帐户卡、持股凭证和出席人身份证进行登记;自然
人股东本人出席会议持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证;委
托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人
身份证、委托人股东帐户卡和持股凭证办理登记手续。


二、本次股东大会采取现场召开与网络投票相结合的方式,
公司A股股东可通过中国证券登记结算责任有限公司的网络投
票系统进行网络投票,本次股东大会网络投票起止时间为2020
年6月15日下午15:00至2020年6月16日下午15:00。在本次
股东大会网络投票期间,公司A股股东可使用用户名和密码登
陆系统对有关议案进行投票表决。网络投票有关事宜详见《中国
中煤能源股份有限公司关于召开2019年度股东周年大会的通
知》(附后,公司H股股东根据香港有关要求发送通知、公告,
不适用上述通知)。


三、现场出席本次股东大会的股东及股东代表应于2020年
6月16日下午 14:30之前办理会议登记,迟到者一律列席。


四、股东和股东代表参加股东大会,依法享有发言权、表决
权等各项权利,并认真履行法定义务,不得侵犯其他股东合法权
益,保持大会的正常秩序。


五、主持人与董事会秘书视会议情况安排股东和股东代表发
言、提问,组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。


六、请出席会议人员将手机调至振动或关机状态,听从大会


工作人员安排,共同维护好股东大会秩序和安全。若发生干扰股
东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为,大会工作人员将报告有
关部门处理。


七、对于所有已列入本次大会议程的议案,股东和股东代表
不得以任何理由搁置或不予表决。


八、本次大会审议各项议案后,应做出决议。


九、会议采用网络投票与现场投票相结合的表决方式,股东
和股东代表在大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权。


十、股东和股东代表对本次会议的议案应逐项表决,对于议
案一至议案八,在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一
项,选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准,不符合此
规定的表决均视为弃权。


十一、请参与现场投票的股东和股东代表在表决完成后,将
表决票及时投入票箱,以便统计表决结果。





会 议 议 程



一、 现场会议时间:2020年6月16日(周二)下午14:30
网络投票时间:2020年6月15日(周一)下午15:00至2020
年6月16日(周二)下午15:00
二、 现场会议程序


(一)宣布会议开始

(二)宣布会议出席情况

(三)解释投票程序,推选计票人、监票人

(四)说明议案,股东审议议案,针对议案提问

议案一 关于公司2019年度董事会报告的议案

议案二 关于公司2019年度监事会报告的议案

议案三 关于公司2019年度财务报告的议案

议案四 关于公司2019年度利润分配预案的议案

议案五 关于公司2020年度资本支出计划的议案

议案六 关于聘任公司2020年中期财务报告审阅和

年度财务报告审计会计师事务所的议案

议案七 关于2020年度公司董事、监事薪酬的议案

议案八 关于确定2021-2023年度持续性关联交易豁

免上限的议案

(五)股东和股东代表投票

(六)统计表决结果

(七)问答环节

(八)宣布会议决议

(九)律师宣读法律意见书

(十)宣布会议结束


证券代码:601898 证券简称:中煤能源 公告编号:2020-018



中国中煤能源股份有限公司

关于召开2019年度股东周年大会的通知



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。






重要内容提示:

. 股东大会召开日期:2020年6月16日
. 本次股东大会采用的网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司网
络投票系统


一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年度股东周年大会(本次股东大会)

(二) 股东大会召集人:中国中煤能源股份有限公司董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方
式,公司将通过中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统进行网络投
票。


(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2020年6月16日 14点30分

召开地点:北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。


网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

网络投票起止时间:自2020年6月15日

至2020年6月16日


投票时间为:2020年6月15日下午15:00 至2020年6月16日下午15:00

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定
执行。


(七) 涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。


二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型




议案名称

投票股东类型

全体股东

非累积投票议案

1

关于公司2019年度董事会报告的议案



2

关于公司2019年度监事会报告的议案



3

关于公司2019年度财务报告的议案



4

关于公司2019年度利润分配预案的议案



5

关于公司2020年度资本支出计划的议案



6

关于聘任公司2020年中期财务报告审阅和年度财务报告
审计会计师事务所的议案



7

关于2020年度公司董事、监事薪酬的议案



8.00

关于确定2021-2023年度持续性关联交易豁免上限的议




8.01

批准、追认及确认《煤炭供应框架协议》及其截止2021
年、2022年、2023年12月31日止三个年度各年的建议
年度上限



8.02

批准、追认及确认《综合原料和服务互供框架协议》及其
截止2021年、2022年、2023年12月31日止三个年度各
年的建议年度上限



8.03

批准、追认及确认《工程设计、建设及总承包服务框架协
议》及其截止2021年、2022年、2023年12月31日止三
个年度各年的建议年度上限



8.04

批准、追认及确认《金融服务框架协议》及其截止2021
年、2022年、2023年12月31日止三个年度各年的建议
年度上限







1、 各议案已披露的时间和披露媒体



上述议案中,议案1至议案7已于2020年3月20日公告于上海证券交易所
网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。

议案8.00已于2020年4月28日公告于上海证券交易所网站、香港联合交易
所有限公司网站、本公司网站、中国证券报和证券日报。


2、 特别决议议案:无
3、 对中小投资者单独计票的议案:议案7、议案8.00
4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案8.00


应回避表决的关联股东名称:中国中煤能源集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无


三、 股东大会投票注意事项

(一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,其对该项议案所投的选
举票视为无效投票。


(二) 同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以
第一次投票结果为准。


(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。


(四) 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可
通过中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)持有人大会网络投票
系统对有关议案进行投票表决,现将网络投票事项通知如下:

(1)本次股东大会网络投票起止时间为2020年6月15日下午15:00至2020
年6月16日下午15:00。为有利于投票意见的顺利提交,请拟参加网络投票的投
资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅(网址:inv.chinaclear.cn)或关注
中国结算官方微信公众号(“中国结算营业厅”)提交投票意见。


(2)投资者首次登陆中国结算网站进行投票的,需要首先进行身份认证。

请投资者提前访问中国结算网上营业厅(网址:inv.chinaclear.cn)或中国结算官
方微信公众号(“中国结算营业厅”)进行注册,对相关证券账户开通中国结算网
络服务功能。具体方式请参见中国结算网站(网址:)“投资者


服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明,或拨打热
线电话4008058058了解更多内容。


(3)同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。


股份类别

股票代码

股票简称

股权登记日

A股

601898

中煤能源

2020/5/15



(二) 公司H股股东(根据香港有关要求发送通知、公告,不适用本通知)。


(三) 公司董事、监事和高级管理人员。


(四) 公司中国及香港法律顾问。


五、 会议登记方法

1. 登记时间:拟出席公司2019年度股东周年大会的股东须于2020年6月
16日或之前办理登记手续。


2. 登记地点:北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦中国中煤能源股份有限
公司证券事务部。


3. 登记手续:

法人股东代表持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股
凭证和出席人身份证进行登记。


自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证;委托代理
人必须持有授权委托书(附件1)、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委


托人股东账户卡和持股凭证办理登记手续。


公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。


六、 其他事项

(一)会议联系方式:

联系人:杨新民、张秦玥

电话:010-82256481、010-82256039

电子邮件地址:yangxinm@chinacoal.com、zhangqiny@chinacoal.com

传真:010-82256484

(二)本次股东大会会期预计半天,出席会议人员的交通及食宿费自理。




特此公告。




中国中煤能源股份有限公司董事会

2020年4月28日



附件1:授权委托书

.
报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议




附件1:授权委托书

授权委托书

中国中煤能源股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年6月16
日召开的贵公司2019年度股东周年大会,并代为行使表决权。




委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

序号

非累积投票议案名称

同意

反对

弃权

1

关于公司2019年度董事会报告的议案







2

关于公司2019年度监事会报告的议案







3

关于公司2019年度财务报告的议案







4

关于公司2019年度利润分配预案的议案







5

关于公司2020年度资本支出计划的议案







6

关于聘任公司2020年中期财务报告审阅和
年度财务报告审计会计师事务所的议案







7

关于2020年度公司董事、监事薪酬的议案







8.00

关于确定2021-2023年度持续性关联交易豁
免上限的议案







8.01

批准、追认及确认《煤炭供应框架协议》及
其截止2021年、2022年、2023年12月31
日止三个年度各年的建议年度上限







8.02

批准、追认及确认《综合原料和服务互供框
架协议》及其截止2021年、2022年、2023
年12月31日止三个年度各年的建议年度上








8.03

批准、追认及确认《工程设计、建设及总承
包服务框架协议》及其截止2021年、2022
年、2023年12月31日止三个年度各年的建










议年度上限

8.04

批准、追认及确认《金融服务框架协议》及
其截止2021年、2022年、2023年12月31
日止三个年度各年的建议年度上限











委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于
委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。













议案一 关于公司2019年度董事会报告的议案



各位股东及股东代表:

中国中煤能源股份有限公司(以下简称“公司”)依照中国企业
会计准则以及国际财务报告准则下的公司2019年度经营成果编
写了《公司2019年度董事会报告》,该报告总结了公司各项主要
业绩指标的完成情况并分析了相关原因。


《公司A股2019年度董事会报告》,主要包括公司业务概
要、经营情况讨论与分析、普通股利润分配或资本公积金转增预
案。详见公司A股2019年年报第12页至第40页和第43页至
第44页。


《公司H股2019年度董事会报告》包括主要业务、经营业
绩、股息、主要股东持股情况、董事和监事及最高行政人员在本
公司股份、相关股份及债权证的权益和淡仓、公众持股量、董事
监事的服务合约、董事和监事在重要交易、安排或合同中的权益、
董事及监事薪酬、购买、出售或购回本公司上市证券、物业、厂
房及设备、捐款、附属公司和联营公司、优先购买权、股份期权
安排、主要供货商及客户、重要合约、关连交易、减少同业竞争、
公司经营中出现的问题、困难和风险及采取的对策和措施、重大
事项、重大法律程序、核数师、税务、储备、退休金以及其他员
工成本、财务概要、获准许的弥偿条文、管理合约、资产负债表
日后事项。详见公司H股2019年年报第42页至第53页。


请各位股东及股东代表审议。




中国中煤能源股份有限公司

2020年6月16日


议案二 关于公司2019年度监事会报告的议案



各位股东及股东代表:

报告期内,根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》和
《公司监事会议事规则》的有关规定,本公司监事会的全体成员
从维护公司和股东的利益出发,严格按照《监事会议事规则》的
要求,认真履行各项职权和义务,依法行使监督职能。监事会通
过组织召开监事会会议,列席历次股东大会和董事会等方式,对
公司的重大决策、财务报告、关联交易和本公司董事、高级管理
人员的履职情况进行了监督,较好的完成了2019年度监事会工
作。


一、监事会会议召开情况

会议届次

召开日期

决议刊登的信息披露报纸

决议刊登的信息披露日期

第四届监事会2019年第一次会议

2019年2月1日

中国证券报和证券日报

2019年2月2日

第四届监事会2019年第二次会议

2019年3月15日

中国证券报和证券日报

2019年3月16日

第四届监事会2019年第三次会议

2019年4月23日

上海证券报和证券时报

2019年4月24日

第四届监事会2019年第四次会议

2019年8月23日

-

-

第四届监事会2019年第五次会议

2019年10月28日

-

-



报告期内,监事会5次会议均以现场方式召开。历次会议审
议通过了公司2018年度报告及其摘要、2019年第一季度报告、
2019年中期报告、2019年第三季度报告等20项议案,并听取了
关于公司2018年重点项目审计情况和2019年度计划安排等有关
汇报。


二、监事会对公司工作的意见


2019年,公司聚焦主业、优化产业布局,多措并举、挖潜
提质增效,经营规模快速扩大,综合实力保持行业领先,盈利能
力显著提升,监事会对公司所做的各项工作表示认可。


三、监事会对公司2019年以下事项发表了独立意见

(一)2019年公司依法运作情况

报告期内,监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员
履行职责的情况进行监督、检查和评价。监事会认为,公司能够
严格执行国家的法律、法规,依法合规经营,决策程序合法有效。

公司认真落实股东大会、董事会的决议,不断完善了内部管控体
系建设,提高风险防范能力。公司董事及高级管理人员能够履职
尽责,未发现公司董事和高级管理人员有违反法律、法规、公司
章程或损害公司利益的行为。


(二)检查公司财务的情况

监事会认真审议了季度、半年度和年度财务报告、利润分配
预案等事项。监事会认为,公司聘请的会计师事务所出具的标准
无保留意见的审计报告真实、客观、公允地反映了本公司财务状
况、经营成果和现金流量。不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。


(三)公司收购或出售资产情况

报告期内,公司所属陕西公司大海则煤矿购买中煤新集公司
杨村煤矿产能置换指标,山西小回沟煤业公司购买中煤新集公司
杨村煤矿产能置换指标,平朔集团收购中煤集团持有东日升煤业
公司100%股权,蒙大矿业公司纳林河二号井购买新集公司新集
三矿产能置换指标,伊化矿业公司母杜柴登煤矿购买新集公司杨
村煤矿、新集三矿产能置换指标,伊化矿业公司母杜柴登煤矿购


买马营煤业公司马营煤矿产能置换指标,南梁矿业公司南梁煤矿
购买新集公司新集一矿产能置换指标,南梁矿业公司南梁煤矿购
买长虹新建公司长虹新建煤矿产能置换指标,龙化公司依兰三矿
购买西沙河煤业公司西沙河煤矿产能置换指标。上述交易符合市
场定价原则,交易价格公平合理。监事会未发现任何内幕交易,
未发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。


(四)关联交易情况

报告期内,本公司的关联交易严格遵守公平、公正、公开的
原则,符合有关法律法规和公司关联交易管理制度的规定,信息
披露规范透明,不存在损害公司利益的行为。


(五)内部控制评价报告、社会责任报告审议情况

监事会认真审议了《公司2019年度内部控制评价报告》及
《公司2019年度社会责任报告》。监事会认为,公司内部控制自
我评价报告及社会责任报告客观真实地描述了公司内部控制和
社会责任履行的情况,监事会对以上两份报告没有异议。


(六)股东大会决议执行情况

报告期内,监事会对董事会执行股东大会的决议情况进行了
监督。监事会认为,本公司董事会能够认真履行职责,加强科学
决策,积极贯彻落实股东大会的有关决议,推进公司科学健康发
展。

2020年,监事会将继续严格按照公司法、公司章程和有关
规定,以维护和保障公司及股东利益为己任,忠实、勤勉地履行
监督职责,做好各项工作。有关公司2019年度监事会报告的具
体内容参见公司A 股2019年年报第41页至第42页,H股2019
年年报第54页至第55页。



请各位股东及股东代表审议。




中国中煤能源股份有限公司

2020年6月16日


议案三 关于公司2019年度财务报告的议案



各位股东及股东代表:

根据香港联合交易所和上海证券交易所《上市规则》要求,
中国中煤能源股份有限公司(以下简称“公司”)分别依据国际财
务报告准则和中国企业会计准则编制了2019年度财务报告,并
分别经德勤·关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所(特殊
普通合伙)审计确认,出具了标准无保留意见的审计报告。


一、盈利状况

中国企业会计准则下,2019年公司实现利润总额121.45亿
元,同比增加34.35亿元,增长39.4%;归属于母公司股东的净
利润56.26亿元,同比增加22.74亿元,增长67.8%;基本每股
收益为0.42元,同比增加0.17元,增长68.0 %。


国际财务报告准则下,2019年公司实现税前利润130.19亿
元,同比增加30.94亿元,增长31.2%;公司股东享有的净利润
61.97亿元,同比增加17.91亿元,增长40.6%;每股基本盈利为
0.47元,同比增加0.14元,增长42.4%。


二、资产、负债及权益状况

截止2019年12月31日,中国企业会计准则下公司资产总
额 2,724.83 亿元,比年初增加81.18亿元,增长3.1%;负债总
额1,551.14亿元,比年初增加13.97亿元,增长0.9%;股东权益
总额1,173.69亿元,比年初增加67.21亿元,其中归属于母公司
的股东权益971.73亿元,比年初增加50.66亿元,增长5.5%。


三、现金流量状况

截止2019年12月31日,公司的现金及现金等价物余额
121.37亿元,比年初增加37.65亿元。截至2019年12月31日


止年度,公司经营活动产生的现金流入净额219.84亿元,同比
增加15.58亿元;投资活动产生的现金流出净额86.57亿元,同
比减少59.60亿元;筹资活动产生的现金流出净额95.66亿元,
同比增加19.65亿元。


有关公司2019年度财务报告的具体内容参见公司A 股2019
年年报第94页至第254页,H股2019年年报第66页至第195
页。


请各位股东及股东代表审议。






中国中煤能源股份有限公司

2020年6月16日




议案四 关于公司2019年度利润分配预案的议案



各位股东及股东代表:

中国中煤能源股份有限公司(以下简称“公司”)经审计2019
年合并财务报表归属于母公司股东净利润,国际财务报告准则为
6,197,168千元,中国企业会计准则为5,626,437千元。


公司章程规定,除特殊情况外,公司当年盈利且累计未分配
利润为正,采用现金方式分配股利,金额不少于合并报表归属于
母公司股东的当年可供分配利润(两个准则孰低者为准)的20%。

公司发行H股也向资本市场承诺“拟在全球发售后的期间分派本
公司20%至30%的可分派净利润”。中国证监会、上海证券交易
所有关政策精神也鼓励上市公司提高现金分红比例。因此,为维
护企业价值和股东价值,公司近年来分派股利一直按30%的比
例、以两个准则可供分配利润孰低原则进行现金分派。


为保持利润分配政策的连续性和稳定性,建议公司2019年
按照中国企业会计准则合并财务报表归属于母公司股东净利润
5,626,437千元的30%,计1,687,931千元向股东分派现金股利,
以公司全部已发行股本13,258,663,400股为基准,每股分派人民
币0.127元(含税),其中向境外非居民企业、境外居民个人股
东以及A股自然人股东分派股利,要根据税收法规代扣代缴相
应税款。


待股东大会批准后,上述利润分派将依据公司章程的相关规
定,由董事会负责实施。


请各位股东及股东代表审议。


中国中煤能源股份有限公司

2020年6月16日


议案五 关于公司2020年度资本支出计划的议案



各位股东及股东代表:

为进一步提高中国中煤能源股份有限公司(以下简称“公
司”)战略投资能力和价值创造能力,规避投资风险,保障投资
收益,公司根据发展战略、主营业务增长的安排,同时结合实际
发展需要,编制了2020年度资本支出计划。


2020年,公司资本支出计划安排136.66亿元,其中:基建
项目安排100.78亿元,股权投资安排3.12亿元,固定资产购置、
小型建筑及改造和维修安排27.76亿元,其它资本性支出安排(即
生产期矿井发生的资源价款和产能置换指标购置费)5.00亿元。


按主业划分:煤炭生产及贸易安排103.83亿元,占总计划
的75.98%;煤化工安排26.72亿元,占总计划的19.55%;坑口
发电安排3.60亿元,占总计划的2.63%;煤矿装备安排2.13亿
元,占总计划的1.56%;其他业务安排0.38亿元,占总计划的
0.28%。


有关公司2020年度资本开支计划的具体内容参见公司A 股
2019年年报第38页,H股2019年年报第29页。


请各位股东及股东代表审议。




中国中煤能源股份有限公司

2020年6月16日


议案六 关于聘任公司2020年中期财务报告审阅和年
度财务报告审计会计师事务所的议案



各位股东及股东代表:

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)和德勤.关黄陈方
会计师行(以下统称“德勤”)是公司2017年经过公开招标选聘
的中国企业会计准则和国际财务报告准则下的中期财务报告审
阅和年度财务报告审计的审计师。


德勤过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务,具有
丰富的证券服务业务经验,是目前国际知名的审计机构之一,在
国际、国内资本市场具有良好的公信力和影响力,熟悉国际、国
内资本市场的监管要求,了解公司及所在行业生产经营特点。


鉴于上述情况,为保证审计质量和效率,保持年报工作的连
续性,认为近三年德勤对公司审计工作能够严格遵守审计准则,
执业作风严谨规范,协调配合工作较好,在保证公司财务会计信
息质量和推进公司治理方面发挥了积极作用,同时参照国资委和
财政部印发的《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有
关问题的通知》(财会〔2011〕24号)有关“会计师事务所连续承
担同一家中央企业财务决算审计业务应不少于2年,不超过5年”

的规定,建议继续聘任德勤为公司2020年度中国企业会计准则
和国际财务报告准则下的中期财务报告审阅和年度财务报告审
计的审计师,收费保持前三年水平不变,仍为1,035万元(税前)。


请各位股东及股东代表审议。


中国中煤能源股份有限公司

2020年6月16日


议案七 关于2020年度公司董事、监事薪酬的议案



各位股东及股东代表:

参照境内外上市可比公司的情况,结合中国中煤能源股份有
限公司(以下简称“公司”)的生产经营实际,建议独立董事在公
司领取薪酬,2020年度公司向每位独立董事支付30万元人民币
(税前,按月支付,个人所得税代扣代缴,独立董事按实际履职
时间计薪)。其他董事不在公司领取薪酬。


监事的薪酬在现工作岗位的单位领取。


董事、监事参加公司董事会、监事会、股东大会会议及董事
会、监事会组织的相关活动的差旅费用由公司负担。


请各位股东及股东代表审议。




中国中煤能源股份有限公司

2020年6月16日


议案八 关于确定2021-2023年度持续性关联交易豁免
上限的议案



各位股东及股东代表:

为规范中国中煤能源股份有限公司(以下简称 “公司”或“中
煤能源”)与关联方之间的持续性关联交易,根据境内外上市地
上市规则等监管规定,公司与中国中煤能源集团有限公司(以下
简称“中煤集团”)等关联方,以及公司控股子公司中煤财务有限
责任公司(以下简称“中煤财务公司”)与中煤集团之间签订了若
干持续性关联交易协议,并依据香港联交所上市规则的相关规
定,向香港联交所申请了上述协议项下截至2020年度持续性关
联交易豁免上限。


目前,上述关联交易协议的年度额豁免上限及部分协议的协
议期间即将到期,需要续展相关协议并依据规定对公司
2021-2023年拟发生的持续性关联交易年度上限金额进行预计,
据此向香港联交所进行申报,履行相应董事会和股东大会的审批
程序,以便获得未来三年相关持续性关联交易上限的豁免。根据
公司第四届董事会2020年第二次会议决议,董事会现提请股东
大会对《关于确定2021-2023年度持续性关联交易豁免上限的议
案》项下的4个事项进行逐项审议:

一、《煤炭供应框架协议》的续展及该协议项下涉及的中煤
集团向中煤能源提供煤炭产品的2021-2023年度关联交易上限。


(一)协议名称:《煤炭供应框架协议》

(二)协议签署方:中煤能源与中煤集团

(三)协议主要内容:中煤集团同意向本公司供应其生产的
煤炭产品,若中煤集团所提供的煤炭产品数量或质量未能满足本
公司要求,本公司有权向第三方购买煤炭产品。



(四)协议有效期:自2021年1月1日起至 2023年12月31日
止。


(五)拟申请年度豁免上限金额(单位:人民币万元)

关联交易类型

2021年度上限

2022年度上限

2023年度上限

采购煤炭产品(本公司应
支付给中煤集团的费用)

1,070,000

1,100,000

1,130,000



二、《综合原料和服务互供框架协议》的续展及该协议项下
涉及的中煤集团和中煤能源之间的综合原料和服务互供的
2021-2023年度关联交易上限。


(一)协议名称:《综合原料和服务互供框架协议》

(二)协议签署双方:中煤能源和中煤集团

(三)协议主要内容:(1)中煤集团向公司供应:(i)生产
原料及配套服务,包括原材料、辅助材料、运输装卸服务、电力
及热能供应、设备维修和租赁、劳务承包、委托管理及其他;及
(ii)社会及支持服务,包括员工培训、医疗服务及紧急救援、通
讯、物业管理服务及其他。(2)公司向中煤集团供应: (i)生产
原料及配套服务,包括煤炭、煤矿装备、原材料、辅助材料、电
力及热能供应、运输装卸服务、设备维修和租赁、劳务承包、委
托管理、信息服务及其他;及(ii)煤炭出口配套服务,包括组织
产品供应、进行配煤、协调物流及运输、提供港口相关服务、安
排检验及质量认证以及提供有关产品交付服务。


(四)协议有效期:自2021年1月1日起至2023年12月31日止。


(五)拟申请年度豁免上限金额(单位:人民币万元):

关联交易类型

2021年度上限

2022年度上限

2023年度上限

中煤集团及其附属公司向公司提
供原料及配套服务以及社会及
支持服务

680,000

700,000

710,000

公司向中煤集团及其附属公司提
供原料和配套服务以及煤炭出口
相关服务

310,000

330,000

340,000




三、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》的续展及该
协议项下涉及的中煤集团向中煤能源提供工程设计、建设及总承
包服务的2021-2023年度关联交易上限。


(一)协议名称:《工程设计、建设及总承包服务框架协议》

(二)协议签署双方:中煤能源和中煤集团

(三)协议主要内容:中煤集团向公司提供工程设计、建设
及总承包服务

(四)协议有效期:自2021年1月1日起至2023年12月31日止。


(五)拟申请年度豁免上限金额(单位:人民币万元):

关联交易类型

2021年度上限

2022年度上限

2023年度上限

中煤集团及其附属公司向
公司提供工程设计、建设
及总承包服务

580,000

290,000

290,000



四、《金融服务框架协议》的续展及该协议项下涉及的中煤
财务公司向中煤集团及其附属公司提供贷款与融资租赁服务的
2021-2023年度关联交易上限。


(一)协议名称:《金融服务框架协议》

(二)协议签署双方:中煤集团和中煤财务公司

(三)协议主要内容:中煤财务公司为中煤集团及其附属公
司提供以下金融服务,包括:(1)对中煤集团及其附属公司办理
财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(2)协助
中煤集团及其附属公司实现交易款项的收付;(3)提供经批准的
保险代理业务;(4)办理中煤集团及其附属公司之间的委托贷款;
(5)对中煤集团及其附属公司办理票据承兑与贴现;(6)办理
中煤集团及其附属公司之间的内部转账结算及相应的结算、清算
方案设计;(7)吸收中煤集团及其附属公司的存款;(8)对中煤
集团及其附属公司办理贷款及融资租赁;(9)中国银行保险监督
管理委员会批准的其他业务。



(四)协议有效期:协议有效期自2021年1 月1 日起至2023
年12 月31 日止。


(五)拟申请年度豁免上限金额(单位:人民币万元):

关联交易类型

2021年度上限

2022年度上限

2023年度上限

中煤财务公司向中煤集团
及其附属公司提供的贷款
及融资租赁服务(含应计
利息)每日最高余额

850,000

900,000

900,000



关于上述持续性关联交易协议的具体内容和关联交易年度
豁免上限等详见公司分别于2020年4月28日在上海证券交易所网
站、香港联合交易所有限公司网站及本公司网站刊载的《中国中
煤能源股份有限公司第四届董事会2020年第二次会议决议公
告》、《中国中煤能源股份有限公司日常关联交易的公告》及股东
大会通函。


依据上海证券交易所以及香港联交所的上市规则,上述关联
交易均系中煤能源与中煤集团之间的持续性关联交易,因此中煤
集团及其持有中煤能源股份的一致行动人/联系人作为关联股东
需要回避表决。


请各位股东及股东代表审议。




附件:1.公司第四届董事会2020年第二次会议决议公告

2.中国中煤能源股份有限公司日常关联交易的公告



中国中煤能源股份有限公司

2020年6月16日


附件1

证券代码:601898

证券简称:中煤能源

公告编号:2020-015



中国中煤能源股份有限公司

第四届董事会2020年第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。






重要内容提示:

. 本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有
限公司网站、本公司网站、中国证券报和证券日报。





一、 董事会会议召开情况


中国中煤能源股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会2020年第二
次会议通知于2020年4月14日以书面方式送达,会议于2020年4月28日以现
场表决方式召开。会议应到董事8名,实际出席董事8名,其中非执行董事徐倩
先生、独立非执行董事梁创顺先生以电话方式参加会议,公司监事、董事会秘书、
高级管理人员等有关人员列席了会议,公司董事长李延江先生为本次会议主持
人。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、
法规和《公司章程》的规定。


二、 董事会会议审议情况


经与会董事一致同意,会议形成决议如下:

1、批准《关于公司2020年第一季度报告的议案》


赞成票:8票, 反对票:0票, 弃权票:0票。


批准公司2020年第一季度报告,并在境内外公布前述第一季度报告。


2、批准《关于公司高级管理人员2020年度经营业绩考核指标的议案》



赞成票:8票, 反对票:0票, 弃权票:0票。


批准公司高级管理人员2020年度经营业绩考核指标。


3、通过《关于确定2021-2023年度持续性关联交易豁免上限的议案》


(1)同意公司与中国中煤能源集团有限公司(以下简称“中煤集团”)续签
《煤炭供应框架协议》,并对协议内容进行适当修改,同意将该协议及其项下关
联交易的2021-2023年度豁免上限提交公司2019年度股东周年大会审议。


(2)同意公司与中煤集团续签《综合原料和服务互供框架协议》,并对协议
内容进行适当修改,同意将该协议及其项下相关关联交易的2021-2023年度豁免
上限提交公司2019年度股东周年大会审议。


(3)同意公司与中煤集团续签《工程设计、建设及总承包服务框架协议》,
并对协议内容进行适当修改,同意将该协议及其项下相关关联交易的2021-2023
年度豁免上限提交公司2019年度股东周年大会审议。


(4)同意公司与中煤集团签署的《房屋租赁框架协议》项下相关关联交易
的2021-2023年度豁免上限。


(5)同意公司与中煤集团签署的《土地使用权租赁框架协议》项下相关关
联交易的2021-2023年度豁免上限。


(6)同意公司控股子公司中煤财务有限责任公司与中煤集团续签《金融服
务框架协议》,并对协议内容进行适当修改,将该协议及其项下相关关联交易的
2021-2023年度豁免上限提交公司2019年度股东周年大会审议。


(7)同意公司与山西焦煤集团有限责任公司(以下简称“山西焦煤集团”)
续签《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》,并对协议内容进行适当修改,同
意该协议项下相关关联交易的2021-2023年度豁免上限。


(8)同意公司与中天合创能源有限责任公司(以下简称“中天合创”)续签
《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》,并对协议内容进行适当修改,同意该
协议项下相关关联交易的2021-2023年度豁免上限。


本议案由董事会分项表决,上述(1)-(6)项涉及与公司控股股东中煤集团
的关联交易事项,关联董事李延江、彭毅、都基安及赵荣哲已回避表决,其余4
名非关联董事一致同意;上述第(7)项涉及与山西焦煤集团的关联交易事项,
由8名董事一致同意;上述第(8)项涉及与中天合创的关联交易事项,关联董
事彭毅已回避表决,其余7名非关联董事一致同意。公司独立董事和董事会审计
与风险管理委员会已发表同意的审核意见。


具体内容详见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司日常关联交易


的公告》。


4、批准《关于召开公司2019年度股东周年大会的议案》


赞成票:8票, 反对票:0票, 弃权票:0票。


同意定于2020年6月16日下午14点30分,在北京市朝阳区黄寺大街1号
中煤大厦召开公司2019年度股东周年大会,有关事宜详见公司另行发布的《中
国中煤能源股份有限公司关于召开2019年度股东周年大会的通知》。


特此公告。




中国中煤能源股份有限公司

2020年4月28日




附件2

证券代码:601898

证券简称:中煤能源

公告编号:2020- 017





中国中煤能源股份有限公司

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示:

. 本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有
限公司网站、本公司网站、中国证券报和证券日报。

. 本公告中涉及的部分日常关联交易尚待提交股东大会审议
. 日常关联交易对公司的影响:各项日常关联交易协议按一般商业条款订立,
交易的定价政策体现公平合理原则,符合公司及全体股东利益;日常关联
交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响;日常关
联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形;公司与控股股东在业务、
人员、资产、机构、财务等方面独立,日常关联交易不会对公司独立性产
生影响,公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。

. 提请投资者注意的其他事项:无
一、日常关联交易基本情况


(一)日常关联交易履行的审议程序

鉴于中国中煤能源股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“中煤能源”)
与中国中煤能源集团有限公司(以下简称“中煤集团”)签署的《煤炭供应框架协
议》、《综合原料和服务互供框架协议》、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》,
公司与山西焦煤集团有限责任公司(以下简称“山西焦煤集团”)签署的《煤炭等
相关产品及服务供应框架协议》,公司与中天合创能源有限责任公司(以下简称
“中天合创”)签署的《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》,公司控股子公司
中煤财务有限责任公司(以下简称“中煤财务公司”)与中煤集团签署的《金融服
务框架协议》均将于2020年12月31日到期,为规范上述日常关联交易,公司


拟分别与中煤集团、山西焦煤集团及中天合创、中煤财务公司拟与中煤集团续签
上述日常关联交易框架协议。


同时,虽然公司与中煤集团签署的《房屋租赁框架协议》有效期至2024年
12月31日,《土地使用权租赁框架协议》有效期至2026年8月21日,但根据
《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》的规定,日常关联交易协议有效期超过3年的需每3年重新履行相关决策程
序和披露义务。


2020年4月28日,公司召开第四届董事会2020年第二次会议,审议通过
了《关于确定2021-2023年度持续性关联交易年度豁免上限的议案》。在对前述
议案涉及公司与控股股东中煤集团的关联交易事项进行表决时,关联董事李延
江、彭毅、都基安及赵荣哲已回避表决;涉及公司与中天合创之间的关联交易事
项进行表决时,关联董事彭毅已回避表决。


《关于确定2021-2023年度持续性关联交易年度豁免上限的议案》中涉及的
与中煤集团续签《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》及《工
程设计、建设及总承包服务框架协议》、中煤财务公司与中煤集团续签《金融服
务框架协议》以及上述日常关联交易协议项下相关交易2021-2023年每年的上限
金额尚待提交公司股东大会审议批准,关联股东中煤集团将在股东大会上对相关
议案回避表决。


前述议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可,董事
会审议上述日常关联交易议案时,独立董事发表独立意见如下:

1、 公司董事会《关于确定2021-2023年度持续性关联交易年度豁免上限
的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章
程的规定;
2、 日常关联交易是公司日常和一般业务;相关日常关联交易协议按一般
商业条款订立,对公司及独立股东公平合理;订立日常关联交易协议
符合公司及独立股东整体利益;各类日常关联交易2021-2023年每年
的上限交易金额对公司及独立股东而言公平合理;各类日常关联交易
不存在损害中小投资者利益的情形;
3、 建议公司独立股东于股东大会上投票赞成公司与中煤集团续签《煤炭
供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》及《工程设计、建
设及总承包服务框架协议》,赞成中煤财务公司与中煤集团续签《金
融服务框架协议》,赞成上述日常关联交易协议项下相关交易
2021-2023年每年的上限金额。




公司董事会审计与风险管理委员会对前述议案进行了审核,并发表意见如
下:

公司与中煤集团签订的各项日常关联交易协议、公司与山西焦煤集团签订的
《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》、公司与中天合创签订的《煤炭等相关
产品及服务供应框架协议》以及中煤财务公司与中煤集团签订的《金融服务框架
协议》内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。上述各项关联交易符合公
司经营发展需要,按照正常商务条款进行,协议、交易及其交易上限公平合理,
符合公司及其股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。


(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

公司日常关联交易最近三年的预计和实际执行情况如下表所示:


单位:人民币万元

关联交易协议类别

关联人

前次预计金额

前次实际发生金额

预计金额与实际发生金额差异
较大的原因

公司向中煤集团及其附
属公司采购煤炭产品

中国中煤能源集团
有限公司及其附属
公司

2018年:860,000

2018年:375,664

受中煤集团附属部分煤炭生产
企业因去产能,新并入的煤炭企
业因资源整合、瘦身健体等工作
进行中等影响,公司向中煤集团
及其附属公司采购煤炭产品数
量未达预期。


2019年:900,000

2019年:487,894

2020年:900,000

2020年1-3月:71,186

中煤集团及其附属公司
向公司提供原料及配套
服务以及社会支持服务

中国中煤能源集团
有限公司及其附属
公司

2018年:420,000

2018年:417,900

根据生产经营实际情况,2019
年本公司向中煤集团及其附属
公司采购原料和配套服务未达
预期。


2019年:590,000

2019年:476,171

2020年:610,000

2020年1-3月:63,993

公司向中煤集团及其附
属公司提供原料和配套
服务以及煤炭出口相关
服务

中国中煤能源集团
有限公司及其附属
公司

2018年:125,000

2018年:53,509

受中煤集团附属部分企业因“处
僵治困”关停,部分企业和新并
入企业向公司采购生产原料、设
备和备品备件等量未达预计影
响,本公司向中煤集团及其附属
公司提供原料和配套服务未达
预期。


2019年:200,000

2019年:142,870

2020年:230,000

2020年1-3月:29,625

中煤集团及其附属公司
向公司提供工程设计、
建设及总承包服务

中国中煤能源集团
有限公司及其附属
公司

2018年:605,000

2018年:205,375

受项目审批手续、煤炭产能置换
等政策因素影响,公司部分重点
项目建设进度后延,中煤集团及
其附属公司向公司提供工程设
计、建设和总承包服务量未达预
期。


2019年:420,000

2019年:187,288

2020年:550,000

2020年1-3月:26,495




中煤集团及其附属公司
向公司提供物业租赁

中国中煤能源集团
有限公司及其附属
公司

2018年:12,000

2018年:10,871

-

2019年:12,000

2019年:8,900

2020年:12,000

2020年1-3月:1,908

中煤集团及其附属公司
向公司提供土地使用权
租赁

中国中煤能源集团
有限公司及其附属
公司

2018年:5,700

2018年:4,967

-

2019年:5,700

2019年:4,914

2020年:5,700

2020年1-3月:1,242

山西焦煤集团及其附属
公司向公司提供煤炭等
相关产品和服务

山西焦煤集团有限
责任公司及其附属
公司

2018年:31,000

2018年:0

受煤炭价格影响,无法对接适当
客户,2018-2019年公司未向山
西焦煤集团及其附属公司采购
煤炭等相关产品。


2019年:31,000

2019年:0

2020年:31,000

2020年1-3月:0

公司向山西焦煤集团及
其附属公司提供煤炭等
相关产品和服务

山西焦煤集团有限
责任公司及其附属
公司

2018年:110,000

2018年:48,098

受山西焦煤集团采购意愿影响,
山西焦煤集团及其附属公司向
公司购买煤炭等产品和服务未
达预期。


2019年:110,000

2019年:39,251

2020年:110,000

2020年1-3月:12,778

中煤财务公司向中煤集
团及其附属公司提供的
贷款与融资租赁服务
(含应计利息)每日最
高余额

中国中煤能源集团
有限公司及其附属
公司

2018年:450,000

2018年:428,891

受中煤集团及其附属公司新增
贷款需求未达预计影响,2019
年中煤财务公司向中煤集团及
其附属公司提供贷款情况未达
预期。


2019年:750,000

2019年:436,325

2020年:800,000

2020年1-3月:475,065




中煤财务公司向中煤集
团及其附属公司提供其
他金融服务

中国中煤能源集团
有限公司及其附属
公司

2018年:1,000

2018年:205

-

2019年:1,200

2019年:16

2020年:1,800

2020年1-3月:0

中煤财务公司吸收中煤
集团及其附属公司的存
款支付的利息

中国中煤能源集团
有限公司及其附属
公司

2018年:5,500

2018年:5,477

-

2019年:12,000

2019年:9,142

2020年:15,000

2020年1-3月:1,418

中天合创向公司提供煤
炭等相关产品和服务

中天合创能源有限
责任公司

2018年:285,000

2018年:115,656

受中天合创所属煤矿产量未达
预计影响,公司向中天合创采购
煤炭产品数量未达预期。


2019年:285,000

2019年:197,404

2020年:335,000

2020年1-3月:26,519

公司向中天合创提供煤
炭等相关产品和服务

中天合创能源有限
责任公司

2018年:60,000

2018年:61,543

-

2019年:60,000

2019年:35,197

2020年:70,000

2020年1-3月:27,024




(三)本次日常关联交易预计金额和类别

公司对上述各项日常关联交易协议项下相关交易2021-2023年每年的上限金额预计如下:

单位:人民币万元

关联交易协议类别

关联人

本次预计金额

本年年初至披露日
与关联人累计已发
生的交易金额

上年实际

发生金额

占同类业务

比例(%)

预计金额与实际发生金额差异较
大的原因

公司向中煤集团及其附
属公司采购煤炭产品

中国中煤能源
集团有限公司
及其附属公司

2021年:1,070,000

71,186

487,894

5.2

因中煤集团参与中央企业涉煤资
产整合,预计公司采购自中煤集
团及其附属公司的煤炭产品将增
加。


2022年:1,100,000

2023年:1,130,000

中煤集团及其附属公司
向公司提供原料及配套
服务以及社会支持服务

中国中煤能源
集团有限公司
及其附属公司

2021年:680,000

63,993

476,171

5.1

因新建煤矿和电厂项目投运、配
套服务关联方增加,预计中煤集
团及其附属公司向本公司提供原
料及配套服务等将增加。


2022年:700,000

2023年:710,000

公司向中煤集团及其附
属公司提供原料和配套
服务以及煤炭出口相关
服务

中国中煤能源
集团有限公司
及其附属公司

2021年:310,000

29,625

142,870

1.1

因中煤集团参与涉煤中央企业煤
炭资产整合、收购若干电厂股权,
预计本公司向中煤集团及其附属
公司提供原料及配套服务等将增
加。


2022年:330,000

2023年:340,000




中煤集团及其附属公司
向公司提供工程设计、
建设及总承包服务

中国中煤能源
集团有限公司
及其附属公司

2021年:580,000

26,495

187,288

2.0

因项目审批手续、煤炭产能置换
等政策因素影响,公司项目建设
高峰后延,新建项目开工建设,
预计中煤集团及其附属公司向公
司提供工程设计、建设及总承包
服务将增加。


2022年:290,000

2023年:290,000

中煤集团及其附属公司
向公司提供物业租赁

中国中煤能源
集团有限公司
及其附属公司

2021年:28,000

1,908

8,900

0.1

-

2022年:28,000

2023年:28,000

中煤集团及其附属公司
向公司提供土地使用权
租赁

中国中煤能源
集团有限公司
及其附属公司

2021年:38,000

1,242

4,914

0.1

-

2022年:35,000

2023年:32,000

山西焦煤集团及其附属
公司向公司提供煤炭等
相关产品和服务

山西焦煤集团
有限责任公司
及其附属公司

2021年:50,000

0

0

-

为增加和完善公司煤炭品种结
构,进一步拓展冶金煤供应渠道、
开拓煤炭销售市场,将根据市场
和客户对接情况,适时启动从山
西焦煤集团及附属公司采购煤炭
业务。


2022年:50,000

2023年:50,000




公司向山西焦煤集团及
其附属公司提供煤炭等
相关产品和服务

山西焦煤集团
有限责任公司
及其附属公司

2021年:77,000

12,778

39,251

0.3

-

2022年:75,000

2023年:76,000

中煤财务公司向中煤集
团及其附属公司提供的
贷款与融资租赁服务
(含应计利息)每日最
高余额

中国中煤能源
集团有限公司
及其附属公司

2021年:850,000

475,065

436,325

3.4

随着中央企业涉煤资产整合工作
继续深入推进,预计中煤集团及
其附属公司的贷款需求将有所增
加,预计中煤财务公司的信贷资
金对中煤集团及其附属公司现有
外部银行贷款的替代将增加。


2022年:900,000

2023年:900,000

中煤财务公司向中煤集
团及其附属公司提供其
他金融服务

中国中煤能源
集团有限公司
及其附属公司

2021年:800

0

16

-

-

2022年:900

2023年:1,000

中煤财务公司吸收中煤
集团及其附属公司的存
款支付的利息

中国中煤能源
集团有限公司
及其附属公司

2021年:16,000

1,418

9,142

0.1

-

2022年:17,000

2023年:18,000

中天合创向公司提供煤
炭等相关产品和服务

中天合创能源
有限责任公司

2021年:270,000

26,519

197,404

2.1

预计公司向中天合创采购煤炭数
量和单价增加。


2022年:270,000

2023年:270,000

公司向中天合创提供煤
炭等相关产品和服务

中天合创能源
有限责任公司

2021年:75,000

27,024

35,197

0.3

-

2022年:75,000

2023年:85,000




二、关联方介绍和关联关系


(一)中煤集团

公司名称:中国中煤能源集团有限公司

注册地址:北京市朝阳区黄寺大街 1 号

注册资本:1,557,111.3万元

法定代表人:李延江

公司类型:有限责任公司(国有独资)

经营范围:销售煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动);煤炭出
口业务;煤炭的勘探、煤炭及伴生产品的开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、
煤化工、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工、煤矿机械设备制造、
科研、设计、工程和设备招投标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等
项目的投资与管理;房地产开发经营;进出口业务;销售机械设备、焦炭制品。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

中煤集团控股股东及实际控制人为国务院国资委。


中煤集团作为本公司的控股股东,依据《上海证券交易所股票上市规则》的
规定,构成本公司的关联方,该关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3(一)规定的关联关系情形。


公司及中煤财务公司与中煤集团的前期同类关联交易执行情况良好,中煤集
团依法存续且经营正常,财务状况较好,具备履约能力。


(二)山西焦煤集团

公司名称:山西焦煤集团有限责任公司

注册地址:太原市万柏林区新晋祠路一段1号

注册资本:1,062,322.99万元

法定代表人:王茂盛


公司类型:有限责任公司(国有独资)

经营范围:煤炭开采,煤炭加工,煤炭销售,机械修造,批发零售钢材、轧
制和锻造产品、化工、建材,公路货运,汽车修理,种植业,养殖业,煤炭技术
开发与服务。


山西焦煤集团全资子公司山西焦化集团有限公司控股的山西焦化股份有限公
司持有对本公司具有重要影响的控股子公司中煤华晋集团有限公司49%股权,根
据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,山西焦化股份有限公司为本公司的
关联方,该关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3(五)规定的关联
关系情形。


公司与山西焦煤集团的前期同类关联交易执行情况良好,山西焦煤集团依法
存续且经营正常,财务状况较好,具备履约能力。


(三)中天合创

公司名称:中天合创能源有限责任公司

注册地址:内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什新区乌兰木伦大街西3号

注册资本:1,751,600万元

法定代表人:彭毅

公司类型:其他有限责任公司

经营范围:煤炭洗选加工、销售;煤化工产品(不含危险品)生产、销售;
矿山机械、化工机械制造、维修;煤化工设备租赁;煤炭、煤化工能源产品技术
及信息的研发、开发、应用、咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动。)

中天合创系本公司参股公司,由于公司董事彭毅先生担任中天合创董事长,
依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,构成本公司的关联方,该关联人
符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3(一)规定的关联关系情形。


公司与中天合创的前期同类关联交易执行情况良好,中天合创依法存续且经
营正常,财务状况较好,具备履约能力。


三、关联交易主要内容和定价政策



(一)续签或继续履行日常关联交易协议

中煤能源与中煤集团签署的《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框
架协议》、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》,中煤财务公司与中煤集团签
署的《金融服务框架协议》,中煤能源与山西焦煤集团签署的《煤炭等相关产品及
服务供应框架协议》以及中煤能源与中天合创签署的《煤炭等相关产品及服务供
应框架协议》的有效期均将在2020年12月31日届满。中煤能源与中煤集团签署
的《房屋租赁框架协议》有效期将在2024年12月31日届满,《土地使用权租赁
协议》有效期将在2026年8月21日届满。此外,根据公司与中煤集团签署的《房
屋租赁框架协议》、《土地使用权租赁框架协议》的规定,每隔3年可以依据市场
情况调整租金标准。


根据公司的实际情况及未来日常关联交易的预计,2020年4月28日公司拟
与中煤集团续签《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》、《工程
设计、建设及总承包服务框架协议》并继续履行《房屋租赁框架协议》、《土地使
用权租赁框架协议》,中煤财务公司拟与中煤集团续签《金融服务框架协议》,公
司拟与山西焦煤集团续签《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》,公司拟与中天
合创续签《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》,并对上述协议内容进行适当修
改。


除《房屋租赁框架协议》有效期至2024年12月31日届满及《土地使用权租
赁框架协议》有效期至2026年8月21日届满之外,上述其他各项日常关联交易
协议的有效期均为2021年1月1日至2023年12月31日。


(二)日常关联交易协议的主要内容

与原有日常关联交易协议相比,本次涉及续签的日常关联交易协议主要交易
条款未发生变化,但个别协议项下的内容根据本公司实际情况和上市地监管规则
的要求有适当修改。


1、《煤炭供应框架协议》

根据《煤炭供应框架协议》,中煤集团同意向本公司供应其生产的煤炭产品。

该协议的主要条款如下:

(1) 中煤集团同意向本公司供应其煤矿生产的煤炭产品,若中煤集团所提
供的煤炭产品数量或质量未能满足本公司要求,本公司有权向第三方
购买煤炭产品。


(2) 长期协议煤炭价格根据环渤海动力煤价格指数及中国煤炭运销协会中
国煤炭价格指数以及中国电煤采购价格指数厘定,并根据指数的变化
情况每月进行调整;煤炭现货价格按照市场价格厘定并进行即期调整。



(3) 环渤海动力煤价格指数是在中国国家发展和改革委员会的授权和指导
下,由秦皇岛海运煤炭交易市场有限公司采集资料并定期公开发布的,
反映环渤海港口动力煤的离岸平仓市场价格水平以及波动情况的指数
体系。中国煤炭运销协会中国煤炭价格指数发布在中国煤炭市场网,
该指数反映秦皇岛港及周边港口主流产品动力煤的每周现货平仓交货
价格水平。中国电煤采购价格指数由中国电力企业联合会发布,反映
发电侧电煤采购价格水平以及变动趋势,为企业间的电煤交易定价提
供参考基准。


(4) 厘定本协议项下煤炭价格所参考的市场价格是参考中国煤炭运销协会
中国煤炭价格指数和中国煤炭资源网等公开价格信息,以及即期市场
调研获取的实际成交价格数据确定。


(5) 中煤集团向本公司供应煤炭,本公司按各合同约定根据交货查验确认、
收取全部结算单据分批结算,并以现金或者其他双方约定的方式支付。

本协议项下的购买价支付方式须遵循于本协议期间内双方根据本协议
拟进行的各项具体交易订立的个别实施协议。


(6) 协议有效期自2021年1月1日起至2023年12月31日止,为期三年。


2、《综合原料和服务互供框架协议》

根据《综合原料和服务互供框架协议》,中煤集团和公司将相互提供综合原料
和服务,该协议的主要条款如下:

(1) 中煤集团向公司供应:


(i)生产原料及配套服务,包括原材料、辅助材料、运输装卸服务、电
力及热能供应、设备维修和租赁、劳务承包、委托管理及其他;及(ii)
社会及支持服务,包括员工培训、医疗服务及紧急救援、通讯、物业
管理服务及其他。


(2) 公司向中煤集团供应:


(i)生产原料及配套服务,包括煤炭、煤矿装备、原材料、辅助材料、
电力及热能供应、运输装卸服务、设备维修和租赁、劳务承包、委托
管理、信息服务及其他;及(ii)煤炭出口配套服务,包括组织产品供应、
进行配煤、协调物流及运输、提供港口相关服务、安排检验及质量认
证以及提供有关产品交付服务。


(3) 上述原料和配套服务须按下列顺序确定价格:1)大宗设备和原材料原
则上采用招投标程序定价;2)如并无涉及招标程序,则须执行市场价



格;及3)如无可比较市场价格,采用协议价。协议价指按照“合理成
本+合理利润”方式确定的价格。

(4) 《综合原料和服务互供框架协议》项下大宗设备和原材料的价格原则
上通过招投标程序,并依照适用法律、法规及规则厘定。该定价原则
适用于本协议项下绝大部分的大宗设备和原材料的采购和销售。



对于中煤集团向本公司提供设备和原材料,公司在招标过程中须严格
遵守《中华人民共和国招标投标法》规定的步骤及╱或计量方法。且
已设有有关设备和原材料招标程序管理的内部手册。


公司制定的招标文件载有完成合同的所有重大规定及所有主要条款,
包括大宗设备和原材料的技术和质量规定、供货商的审查标准、标价
规定及评估投标的准则等。公司的评标委员会负责:(i) 确保程序符合
《中华人民共和国招标投标法》;(ii) 根据技术、商务及定价标准以及
有关原材料、基建工程和煤矿装备等的支付条款审阅、评估及监管外
部供货商的文件,以保证中煤集团向公司提供的条款不逊于独立第三
方提供者;及 (iii) 给外部供应商评分并撰写推荐意见。公司的定标委
员会负责决定投得《综合原料和服务互供框架协议》项下大宗设备和
原材料采购的供货商。


对于公司向中煤集团提供设备和原材料,公司在投标过程中应严格遵
守《中华人民共和国招标投标法》和中煤集团制作的招标文件中所载
的所有必要要求。为筹备递交投标书,公司的有关附属公司将举行投
标评审会议,以对项目规范、成本及其他必要资料进行全面分析。公
司的相关部门将参考近期工作报价、相关市场数据等以厘定投标价格,
以保证公司提供的投标价格属公平合理,且不优于公司向独立第三方
提供的价格及条款。


(5) 《综合原料和服务互供框架协议》项下,大宗设备和原材料的市场价
格指在大宗设备和原材料的提供地或其附近地区在正常商业交易情况
下(i) 当时向独立第三方提供同样或同类品质的大宗设备和原材料收
取的价格;或(ii)提供同样或同类品质的大宗设备和原材料的独立第三
方当时收取的价格。

(6) 《综合原料和服务互供框架协议》项下的煤炭价格须根据有关市场价
格定价格(市场价格应参考环渤海动力煤指数)厘定,并考虑煤质情
况和不同交货方式后确定。煤炭价格参照区域动力煤市场价格、环渤
海动力煤价格指数、中国煤炭运销协会中国煤炭价格指数和中国煤炭
资源网动力煤价格指数,经双方协商确定,并根据指数的变化情况每
月进行调整。




(7) 如无可比较市场价格,价格须由合同双方根据成本加公平合理的利润
率的原则经公平磋商后厘定。该定价原则适用于本协议项下的服务及
大宗设备和金额相对较小的原材料的采购销售。协议价采用合理成本
加合理利润率的原则来确保产品价格公平合理。其中相关成本包括:
原材料价格、人工成本、制造费用等。中煤集团向公司提供的产品和
服务的预期利润范围介于1%至10%,符合行业标准且不高于其向独
立第三方收取的利润率;公司向中煤集团提供的产品和服务的预期利
润率范围介于1%至10%,符合行业标准且不低于其向独立第三方收
取的利润率。

(8) 除煤炭出口配套服务外,如果第三方按照本协议报价与中煤集团相同,
则公司须优先选择中煤集团,反之亦然。如果第三方按照本协议报价
优于中煤集团价格条件,则并不影响公司自主选择交易对象,有权委
托该第三方提供原料及服务,反之亦然。

(9) 中煤集团与公司双方互供原材料、辅助材料等产品,双方按照合同约
定的时间节点或其他方式分期支付。就此,中煤集团与公司主要采用
货到付款支付方式,即一次性到货一次性验收支付,分批到货分批验
收支付。中煤集团向公司提供社会和支持服务的,公司按其实际使用
情况与中煤集团结算和支付。公司向中煤集团提供煤矿装备的,中煤
集团按照合同约定的时间节点或其他方式分期支付。就此,中煤集团
主要采用货到付款支付方式,即一次性到货一次性验收支付,分批到
货分批验收支付。本协议项下的合同价款以现金或其他约定的方式支
付,一般以现金支付。本协议项下购买价及服务费须按所订立的具体
实施协议中约定的付款方式缴付。该等实施协议中支付条款须在本协
议支付条款范围内,且一经双方签署将不会改变。

(10) 协议有效期自2021年1月1日起至2023年12月31日止,为期三年。



3、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》

根据《工程设计、建设及总承包服务框架协议》,中煤集团向公司提供工程设
计、建设及总承包服务。该协议的主要条款如下:

(1) 中煤集团向公司提供工程设计、建设及总承包服务。

(2) 前述服务原则上须通过招投标方式及依照适用法律、法规及规则确 定
服务提供方及价格。中煤集团须严格遵守《中华人民共和国招标投标
法》规定的步骤及/或计量方法以及公司制定的招标书的具体要求投
标。

(3) 公司制定的招标文件载有完成合约的所有重大规定及所有主要条款,



包括工程技术规定、承包商的审查标准、标价规定及评估投标的准则
等。公司的评标委员会负责(i) 确保程序符合《中华人民共和国招标投
标法》;(ii) 根据技术、商务及定价标准以及有关服务费用的支付条款
审阅、评估及监管外部服务提供方的文件,以保证公司向中煤集团取
得的条款不逊于独立第三方提供者;及(iii) 给服务提供方评分并撰写
推荐意见。公司的定标委员会负责决定投得《工程设计、建设及总承
包服务框架协议》项下的服务的提供方。

(4) 中煤集团向公司提供工程设计服务的,公司按合同约定的时间节点或
其他方式分期支付。其中,如果中煤集团一次性提供工程设计成果,
则一次性根据验收结果支付;如果中煤集团分阶段提供工程设计成果,
则根据阶段性验收结果分期支付。中煤集团向公司提供建设施工服务
的,公司按合同约定的工程进度或其他方式分期支付。就此,公司一
般按照工程施工进度验收后分期支付。中煤集团向公司提供总承包服
务的,公司按照设计、采购和施工的时间节点或其他约定分期支付。

其中,采购按照货到付款原则支付,即一次性到货一次性验收付款,
分批到货分批验收付款;设计和施工支付与中煤集团向公司提供工程
设计服务和建设施工服务的付款方式一致。本协议项下的合同价款以
现金或双方约定的其他方式支付,一般以现金支付。本协议项下的服
务费,须按所订立的具体实施协议中约定的付款方式缴付。该等实施
协议中支付条款须在本协议支付条款范围内,且一经双方签署将不会
改变。

(5) 协议有效期自2021年1月1日起至2023年12月31日止,为期三年。



4、《房屋租赁框架协议》

根据《房屋租赁框架协议》,公司向中煤集团租赁部分物业,该协议的主要条
款如下:

(1) 中煤集团已同意将中国若干物业租给本公司作一般业务及配套用途。

租赁的物业,大部分用于生产及经营用途。


(2) 租金须按以下方式确定及支付:1)于《房屋租赁框架协议》期限内,
租金须每三年参照当时市场租金进行审阅及调整。经调整租金不得超
过由独立物业估值师确认的适用市价;2)尽管上文所述协议订明通常
情况的三年租金调整机制,但该等租予本公司的物业租金可于《房屋
租赁框架协议》期限内随时下调;及3)租金将每年以现金支付,由
本公司内部资源拨付。此外,本公司成员公司作为承租方亦须承担期
限内使用相关物业所产生的一切公用设施费用及其它杂项开支(物业
税除外)。



(3) 若中煤集团有意出售《房屋租赁框架协议》项下任何租给本公司的物
业,则本公司享有优先购买权以向第三方提供的同等条款及条件购买
该等物业。


(4) 该协议有效期自2015年1月1日起计10年止,可予续期。自该协议
生效之日(2015年1月1日)起,公司与中煤集团原签订且自2006
年8月22日生效、2016年8月21日到期的《房屋租赁框架协议》相
应终止。协议双方在《房屋租赁框架协议》届满前任何时间,给予不
少于六个月的通知即可终止《房屋租赁框架协议》项下任何租约。


5、《土地使用权租赁框架协议》

根据《土地使用权租赁框架协议》,公司向中煤集团租赁部分土地使用权,该
协议的主要条款如下:

(1) 中煤集团同意将若干土地使用权租予本公司作一般业务及配套用途。

该等土地主要用于生产及经营用途。


(2) 租金须按以下方式确定及支付:1)于《土地使用权租赁框架协议》期
限内,租金须每三年参照当时市场租金进行审阅及调整。经调整租金
不得超过由独立估值师确认的适用市价;2)尽管上文所述协议订明通
常情况的三年租金调整机制,但该等租予公司的土地使用权租金可于
《土地使用权租赁框架协议》期限内随时下调;及3)租金将每年以
现金支付,由本公司内部资源拨付。


(3) 若中煤集团有意出售《土地使用权租赁框架协议》项下任何租给本公
司的土地使用权,则本公司享有优先购买权以向第三方提供的同等条
款及条件购买该等土地使用权。


(4) 协议有效期为20年,自2006 年8月22日(即本公司注册成立日期)
起计,可予续期,且每三年进行一次审阅。公司可在《土地使用权租
赁框架协议》届满前任何时间,给予不少于三个月通知以终止《土地
使用权租赁框架协议》项下任何租约。


6、《金融服务框架协议》

根据《金融服务框架协议》,中煤财务公司为中煤集团及其附属公司提供存款
服务、贷款服务及其他金融服务,该协议的主要条款如下:

(1) 中煤财务公司为中煤集团及其附属公司提供以下金融服务,包括:1)
对中煤集团及其附属公司办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务;2)协助中煤集团及其附属公司实现交易款项的收付;



3)提供经批准的保险代理业务;4)办理中煤集团及其附属公司之间
的委托贷款;5)对中煤集团及其附属公司办理票据承兑与贴现;6)
办理中煤集团及其附属公司之间的内部转账结算及相应的结算、清算
方案设计;7)吸收中煤集团及其附属公司存款;8)对中煤集团及其
附属公司办理贷款及融资租赁;9)中国银行保险监督管理委员会批准
的其他业务。

(2) 中煤集团及其附属公司在中煤财务公司的存款利率由双方经参考中国
一般金融机构就类似存款提供的利率公平协商厘定。在一般情况下,
存款利率不高于中国人民银行等政府主管部门就该种类存款规定的利
率上限,且不高于中煤财务公司吸收其他客户同种类存款所确定的利
率及不高于中国一般金融机构向中煤集团及其附属公司提供同种类存
款服务所确定的利率(以较低者为准)。

(3) 中煤财务公司向中煤集团及其附属公司收取的贷款利率由双方经参考
中国一般金融机构就类似贷款收取的利率公平协商厘定。在一般情况
下,贷款利率应参考中国人民银行就该类型贷款规定的利率、贷款市
场报价利率(LPR),同时考虑信用程度和贷款性质等因素。一般而言,
向中煤集团及其附属公司提供的贷款利率的上限应不低于中煤财务公
司向其他客户发放同种类贷款所确定的利率上限,且向中煤集团及其
附属公司提供的贷款利率的下限应不低于中煤财务公司向其他客户发
放同种类贷款所确定的利率下限。

(4) 中煤财务公司就提供其他金融服务向中煤集团及其附属公司收取的费
用,由中煤财务公司根据中国人民银行或中国银行保险监督管理委员
会等政府主管部门规定的费率厘定。如无规定费率,服务费用由双方
经参考中国一般金融机构就同类金融服务收取的费用公平协商厘定,
但在一般情况下,收费标准应不低于中国一般金融机构就同类业务采
用的费用标准。

(5) 中煤财务公司按照一般商业条款(或根据对中煤财务公司更佳者)为
中煤集团及其附属公司提供存款服务,且公司及其附属公司(包括中
煤财务公司,“附属公司”的定义与《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》中“附属公司”的涵义相同)、控股子公司(“控股子公司”的定
义与不时修改并生效的《上海证券交易所股票上市规则》中的“控股子
公司”的定义相同)不会以任何资产为有关存款提供抵押。

(6) 协议有效期自2021年1月1日起至2023年12月31日止,为期三年。



7、公司与山西焦煤集团之间的《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》

根据《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》,山西焦煤集团和公司将相互提


供煤炭等相关产品和服务,该协议的主要条款如下:

(1) 公司同意向山西焦煤集团购买煤炭等相关产品及服务,山西焦煤集团
同意向公司购买煤炭等相关产品及服务。该协议并不影响公司及山西
焦煤集团自主选择交易对象,与第三方之间进行任何交易。


(2) 上述煤炭等相关产品及服务须按下列顺序确定价格:1)煤矿基建工程
和煤矿装备采购采用招投标程序定价;及2)煤炭采购价格需根据相
关市场价格定价。


(3) 山西焦煤集团向公司提供煤矿基建工程服务的价格应通过招投标程
序,并依照适用法律、法规及规则厘定。公司应严格遵守《中华人民
共和国招标投标法》规定的步骤及/或计量方法。公司设有有关煤矿基
建工程招标程序管理的内部手册。


(4) 公司制定的招标文件载有完成合同的所有重大规定及所有主要条款,
包括工程和设备的技术规定、承包商、提供商的审查标准、标价规定
及评估投标的准则等。公司的评标委员会负责:1)确保程序符合《中
华人民共和国招标投标法》;2)根据技术、商务及定价标准以及有关
基建工程价格的支付条款审阅、评估及监管外部供货商的文件,以保
证山西焦煤集团向公司提供的条款不逊于独立第三方提供者;及 3)
给外部供应商评分并撰写推荐意见。公司的定标委员会负责决定投得
《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》项下煤矿基建工程服务的供
应商。


(5) 公司向山西焦煤集团销售煤矿装备的价格应通过招投标程序,并依照
适用法律、法规及规则厘定。公司在投标过程中应严格遵守《中华人
民共和国招标投标法》和山西焦煤集团制作的招标文件中所载的要求。

为筹备递交投标书,公司的有关附属公司将举行投标评审会议,以对
项目规范、成本及其他必要数据进行全面分析。公司的相关部门将参
考近期工作报价、相关市场资料等来厘定投标价格,以保证公司提供
的投标价格(以及投标条款)属公平合理,且不优于公司向独立第三
方提供煤矿装备的价格及条款。


(6) 煤炭价格应按市场价格定价。


(7) 煤炭产品买卖由山西焦煤集团和公司双方依据结算单据分期或即期支
付;公司向山西焦煤集团供应煤矿装备产品的,由山西焦煤集团按照
合同约定的时间节点或其他方式分期支付;山西焦煤集团提供煤矿建
设服务的,由公司按照工程进度及其他方式分期支付。本协议项下的
合同价款以现金、票据或其他约定的方式支付。本协议项下煤炭等相
关产品和服务的购买价及服务费的支付方法须遵循于本协议期间内双


方根据协议拟进行的各项具体交易订立的个别实施协议。


(8) 协议有效期自2021年1月1日起至2023年12月31日止,为期三年。


8、公司与中天合创之间的《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》

根据《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》,中天合创和公司将相互提供煤
炭等相关产品和服务,该协议的主要条款如下:

(1) 公司同意向中天合创购买煤炭等相关产品及服务,中天合创同意向公
司购买煤炭等相关产品及服务。该协议并不影响公司及中天合创自主
选择交易对象,与第三方进行任何交易。


(2) 煤炭价格需根据有关市场价格厘定,市场价格需参考环渤海动力煤指
数。


(3) 公司向中天合创提供的煤矿装备的价格应通过招投标程序,并依照适
用法律、法规及规则厘定。公司在投标过程中应严格遵守《中华人民
共和国招标投标法》和中天合创制作的招标文件中所载的要求。为筹
备递交投标书,公司的有关附属公司将举行投标评审会议,以对项目
规范、成本及其他必要数据进行全面分析。公司相关部门将参考近期
工作报价、相关市场资料等来厘定投标价格,以保证公司提供的投标
价格(以及投标条款)属公平合理,且不优于公司向独立第三方提供
煤矿装备的价格及条款。


(4) 除煤炭及煤矿装备以外其他产品及服务的价格应按市场价格厘定。


(5) 煤炭产品买卖由中天合创和公司依据结算单据分期或即期支付;公司
向中天合创供应煤矿装备产品的,由中天合创按照合同约定的时间节
点或其他方式分期支付;中天合创提供煤矿建设服务的,由公司按照
工程进度及其他方式分期支付。本协议项下的合同价款以现金、票据
或其他约定的方式支付。本协议项下煤炭等相关产品和服务的购买价
及服务费的支付方法须遵循于本协议期间内双方根据协议拟进行的各
项具体交易订立的个别实施协议。


(6) 协议有效期自2021年1月1日起至2023年12月31日止,为期三年。


四、关联交易目的和对上市公司的影响
(一) 进行日常关联交易的目的



本次各项日常关联交易是公司日常和一般业务,进行相关日常关联交易的目
的具体如下:

1、公司与中煤集团签订《煤炭供应框架协议》的目的是:(1)使本公司在日
常业务过程中以市价获得中煤集团供应煤炭产品的稳定来源;及(2)可避免中煤
集团的煤炭产品与本公司煤炭产品之间的潜在竞争。


2、公司与中煤集团签订《综合原料和服务互供框架协议》的目的是:(1)本
公司在日常业务过程中以市价获得中煤集团稳定供应有关原料及服务;及(2)本
公司在日常业务过程中获得按市价采购本公司相关原料及服务的稳定客户。


3、公司与中煤集团签订《工程设计、建设及总承包服务框架协议》的目的是:
使本公司在日常业务过程中以市价获得中煤集团就本公司建设项目提供稳定的工
程设计、建设及总承包服务。


4、公司与中煤集团继续履行《房屋租赁框架协议》的目的是:可让本公司稳
定使用相关房屋,因而可避免不必要的营运中断及迁移成本。


5、公司与中煤集团继续履行《土地使用权租赁框架协议》的目的是:本公司
取得相关土地使用权的稳定来源,因而可避免不必要的营运中断及迁移成本。


6、中煤财务公司与中煤集团续签《金融服务框架协议》的目的是:有利于加
强中煤财务公司的资金管理,拓宽融资渠道,提高资金运用效益,扩大业务规模,
增强盈利能力。


7、公司与山西焦煤集团续签《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》的目的
是:(1)公司在日常业务过程中以市价获山西焦煤集团稳定供应煤炭等相关产品
和服务;及(2)本公司在日常业务过程中获得按市价采购本公司煤炭等相关产品
和服务的稳定客户。


8、公司与中天合创续签《煤炭等相关产品及服务供应框架协议》的目的是:
(1)公司在日常业务过程中以市价获中天合创稳定供应煤炭等相关产品和服务;
及(2)本公司在日常业务过程中获得按市价采购本公司煤炭等相关产品和服务的
稳定客户。


(二) 日常关联交易对公司的影响


本次各项日常关联交易协议按一般商业条款订立,交易项目的定价政策体现
公平合理原则,符合公司及全体股东利益;日常关联交易不会对公司现在及将来
的财务状况、经营成果产生不利影响;日常关联交易不存在损害公司和中小股东
利益的情形;公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,日
常关联交易不会对公司独立性产生影响,公司业务没有因日常关联交易而对控股


股东形成依赖。


特此公告。




中国中煤能源股份有限公司

2020年4月28日






中国中煤能源股份有限公司2019年度独立董事述职报




各位股东及股东代表:

2019年,独立董事能够严格按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及《中国中煤能源股份有限公
司章程》(以下简称《公司章程》)的要求,及时了解公司的生产
经营信息,全面关注公司的发展状况。依法依规履职、谨慎勤勉
尽责,按时出席股东大会、董事会及专门委员会会议,充分研究
讨论议案,独立自主发表意见,认真开展调研,为中煤能源发展
战略、风险控制、审计监督、提名与薪酬管理以及关联交易管理
等工作提出意见和建议,切实维护了公司和公司全体股东的合法
权益。现将2019年度独立董事履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

中煤能源第四届董事会现由8名董事组成,其中包括3名独
立董事,符合中国证监会和香港联交所的有关要求,保证了董事
会决策的独立性。董事会下设5个专门委员会,分别为战略规划
委员会、审计与风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会和安
全、健康及环保委员会。独立董事均在不同的专门委员会中担任
委员,协助董事会履行决策和监督职责。其中审计与风险管理委
员会、薪酬委员会、提名委员会中独立董事均占多数,并担任主
席。


独立董事均具有公司境内外上市地证券监管机构所要求的


独立性,个人工作履历、专业背景及兼职情况详见中煤能源2019
年度报告的相关内容。


作为独立董事,我们已分别向公司提供了独立性确认函,确
认与公司不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,亦不存在影响
身份和履职独立性的其他情况。


二、出席股东大会、董事会及专门委员会会议情况

独立董事严格遵循上市公司有关规定和公司工作安排,按时
出席公司股东大会、董事会及专门委员会,积极履行工作职能,
全面了解公司情况,针对具体问题强化与管理层的沟通交流,充
分发表独立性意见。根据国家有关法律、法规和规定,独立董事
对议案认真参与讨论,提出独立的建议和意见,独立行使对董事
会决议的表决权和监督权,保证了公司董事会决策的独立性。


2019年,公司共召开股东大会1次,董事会6次,战略规
划委员会1次,薪酬委员会3次,独立董事和审计与风险管理委
员会7次,安全、健康及环保委员会1次,提名委员会1次。董
事会、股东大会会议议案表决通过率为100%。独立董事具体出
席情况如下:

董事会会议:

姓名 在本公司的职务 应出席次数 实际出席次数 委托出席次数

张克 独立非执行董事 6 5 1

张成杰 独立非执行董事 6 6 0

梁创顺 独立非执行董事 6 5 1

战略规划委员会会议:

委员组成(独立非执行董事) 应出席次数 实际出席次数

张成杰 1 1


薪酬委员会会议:

委员组成(独立非执行董事) 应出席次数 实际出席次数

梁创顺(薪酬委员会主席) 3 2

张克 3 2

独立董事和审计与风险管理委员会会议:

委员(独立非执行董事) 应出席次数 实际出席次数

张克(审计与风险管理委员会主席) 7 6

张成杰 7 7

梁创顺 7 6

提名委员会会议:

委员(独立非执行董事) 应出席次数 实际出席次数

张成杰(提名委员会主席) 1 1

张 克 1 1

安全、健康及环保委员会会议:

委员(独立非执行董事) 应出席次数 实际出席次数

梁创顺 1 1

股东大会:

姓名 应出席次数 实际出席次数

张 克 1 1

张成杰 1 1

梁创顺 1 1

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2019年,独立董事本着公正、公平、客观、独立的原则,
对下列事项发表了独立意见:

(一)关联交易情况


2019年2月1日,公司董事会审议通过了《关于中煤陕西
公司大海则煤矿购买中煤新集公司杨村煤矿产能置换指标的议
案》和《关于山西小回沟煤业有限公司购买中煤新集公司杨村煤
矿产能置换指标的议案》。上述两个议案交易价格以中煤时代资
产经营管理有限公司编制的《产能置换指标交易咨询报告》为依
据,经交易双方协商一致确定。审议通过了《关于中煤平朔集团
有限公司收购山西中煤平朔东日升煤业有限公司100%股权的议
案》,同意中煤平朔集团有限公司购买中国中煤能源集团有限公
司持有的山西中煤平朔东日升煤业有限公司100%股权。收购价
格以拟收购股权经评估的净资产值为基准确定。


独立董事对上述关联交易进行了审核,对上述关联交易事项
发表了事前认可意见。之后听取了公司有关部门对上述关联交易
事项的汇报说明,就相关关联交易的合理性、必要性、定价公允
性等问题进行讨论并向相关中介机构进行了咨询。认为购买产能
置换指标及收购涉及的关联交易事项已经公司第四届董事会
2019年第一次会议审议通过,关联董事对关联交易议案回避了
表决,会议审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定以及
《公司章程》的规定。购买产能置换指标及本次收购事项符合有
关法律、法规及规范性文件的规定。本次购买产能置换指标及本
次收购事项符合公司经营发展需要,按照一般商业条款订立,符
合公司及其股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。我们作为独立董事发表了同意的独立意
见。


2019年4月27日,公司董事会审议并通过了《关于调整公
司2019-2020年部分持续性关联交易年度上限的议案》、《关于蒙


大矿业公司纳林河二号井购买新集公司新集三矿产能置换指标
的议案》、《关于伊化矿业公司母杜柴登煤矿购买新集公司杨村煤
矿、新集三矿产能置换指标的议案》、《关于伊化矿业公司母杜柴
登煤矿购买马营煤业公司马营煤矿产能置换指标的议案》、《关于
南梁矿业公司南梁煤矿购买新集公司新集一矿产能置换指标的
议案》、《关于南梁矿业公司南梁煤矿购买长虹新建公司长虹新建
煤矿产能置换指标的议案》、《关于龙化公司依兰三矿购买西沙河
煤业公司西沙河煤矿产能置换指标的议案》。产能指标交易价格
以中煤时代资产经营管理有限公司编制的《产能置换指标交易咨
询报告》为依据,经交易双方协商一致确定。


独立董事对上述关联交易进行了审核,对上述关联交易事项
发表了事前认可意见。之后听取了公司有关部门对上述关联交易
事项的汇报说明,就相关关联交易的合理性、必要性、定价公允
性等问题进行讨论并向相关中介机构进行了咨询。依据上述书面
资料和口头咨询了解到的情况,各位现场参会独立董事一致认
为:公司董事会《关于调整公司2019-2020年部分持续性关联交
易年度上限的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监
管规定及公司章程的规定;日常关联交易是公司日常和一般业
务;相关日常关联交易协议按一般商业条款订立,对公司及独立
股东而言公平合理;调整公司2019-2020年部分持续性关联交易
年度上限交易金额对公司及独立股东而言公平合理;各类日常关
联交易不存在损害中小投资者利益的情形;购买产能置换指标涉
及的关联交易事项已经公司第四届董事会2019年第三次会议审
议通过,关联董事对关联交易议案回避了表决,会议审议、表决
程序符合法律、法规、上市监管规定以及《公司章程》的规定;


本次购买产能置换指标事项符合有关法律、法规及规范性文件的
规定。本次购买产能置换指标事项符合公司经营发展需要,按照
一般商业条款订立,符合公司及其股东的整体利益,不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。


(二)对外担保及资金占用情况

报告期内,认为公司不存在违反决策程序对外提供担保的
情况,也不存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。


(三)高级管理人员聘任以及董事、监事、高管人员薪酬情


2019年3月,第四届董事会对关于聘任公司董事会秘书和
公司秘书的议案进行了审议,我们发表了同意的独立意见。


2019年3月,第四届董事会对2019年度公司董事、监事薪
酬的议案进行了审议,我们发表了同意的独立意见。


2019年10月,第四届董事会对公司高级管理人员2018年
度薪酬兑现方案及2019年度基本年薪方案的议案进行了审议,
我们作为独立董事,对上述事项进行了审核,发表了同意的独立
意见。


(四)业绩预告情况

2019年1月,公司发布了中国中煤能源股份有限公司2018
年年度业绩预增公告。我们认为,公司发布上述业绩预增公告有
利于市场及时了解公司经营情况,有助于投资者做出正确的投资
决策,有助于保护投资者合法权益。


(五)募集资金使用情况

2019年3月,董事会审议并通过了《关于公司2018年度A
股募集资金存放及实际使用情况专项报告的议案》。我们作为独


立董事认为,公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金
管理规定》和《中国中煤能源股份有限公司A股募集资金使用
管理制度》的相关规定,募集资金的存放和使用合理有效,并发
表了同意的独立意见。


(六)现金分红及其他投资者回报情况

2019年3月,我们审议了公司2018年度利润分配预案的议
案。方案采用现金分红方式,相继经公司董事会、股东大会审议。

我们作为独立董事认为,公司2018年度利润分配预案符合中国
有关法律、法规和《公司章程》的规定,符合公司上市时对股东
的承诺和监管机构的要求,遵循了一贯的利润分配原则,既有利
于公司持续发展的需要,也充分保障了股东应享有的权益,并发
表了同意的独立意见。


(七)公司及股东承诺履行情况

公司与中煤集团签署了《避免同业竞争协议》,公司与中煤
集团一直严格履行了《避免同业竞争协议》的内容。


2019年10月9日,中煤集团向公司出具《关于征询相关新
业务机会选择权事宜的函》。就收购国投电力控股股份有限公司
所属国投宣城发电有限责任公司51%股权、国投伊犁能源开发有
限公司60%股权、靖远第二发电有限公司51.22%股权、国投北
部湾发电有限公司55%股权、淮北国安电力有限公司35%股权、
甘肃电投张掖发电有限责任公司45%股权,新疆生产建设兵团投
资有限责任公司和兵团十三师新兴能源有限公司拟转让所持新
疆生产建设兵团红星发电有限公司51%股权事项涉及的新业务
机会选择权行使事宜征询中煤能源意见,各位独立董事听取了汇
报说明,充分讨论后一致决定公司不行使上述相关新业务机会选


择权。


(八)信息披露的执行情况

公司建立了以监管规定为基础、以满足投资者需求为目标的
信息披露理念,按月披露运营数据,持续为投资者提供有效决策
信息。公司的信息披露工作依法合规,未发生虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。


(九)内部控制的执行情况

2019年3月,公司审议并通过了《关于公司2018年度内部
控制评价报告的议案》,2019年10月,董事会听取了《关于公
司2019年度重大风险管控情况的汇报》。我们作为独立董事认
为公司对重要业务和事项均已建立内部控制,并有效执行,达到
公司内部控制目标,未发现报告期内存在内部控制重大或重要缺
陷。公司内部控制体系设计和运转有效,能够保证公司经营管理
合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。


(十)董事会及下属专门委员会运作情况

2019年,董事会及其专门委员会能够坚持规范运作,有效
决策,尊重并接受独立董事提出的各项意见和建议,董事会运作
的有效性得到进一步提高。全年共召开董事会会议6次,审议并
通过董事会议案32项,听取汇报6项;召开战略规划委员会1
次,审议并通过议案3项,听取汇报1项;薪酬委员会会议3次,
审议并通过议案5项;召开独立董事和审计与风险管理委员会会
议7次,审议并通过议案23项,听取汇报6项;召开安全、健
康及环保委员会会议1次,审议并通过议案3项;召开提名委员
会会议1次,审议并通过议案2项。各次会议的召集、召开、审
议、表决程序均符合《公司章程》、董事会议事规则和各专门委


员会议事规则的规定,会议资料规范齐全。


四、坚持工作机制、积极合规履职

作为独立董事,我们注重与公司管理层保持密切的沟通,注
重全方位了解公司生产经营管理的具体情况,坚持并不断完善相
应工作机制:

一是坚持审阅月度信息。每月审阅公司有关部门编制的中煤
信息以及报送的生产经营简报等月度经营数据,及时了解公司生
产经营重大事项;二是坚持开展实地调研。坚持每年赴生产一线
开展实地考察调研,全面了解公司发展战略执行情况和重点项目
建设情况。今年共计调研中天合创公司、鄂能化公司、销售公司
等7家企业;三是坚持制定全年董事会会议计划,确保了统筹安
排工作日程,按时参会。


我们通过上述工作,运用自身多年在相关行业的经验,在科
学决策、防范风险和维护股东权益等方面积极工作,有效的实现
了公司的高质量发展,维护了公司和中小股东的利益,提升了公
司在资本市场的良好形象。


五、深入调查研究、提出独立意见

按照年度董事会工作计划和公司全年生产经营实际,2019
年我们开展了针对性的实地调研:

1、6月22日至27日,独立董事张成杰、梁创顺赴蒙陕地
区企业调研并听取相关汇报。重点调研了煤化工企业装置运行、
安全生产、科技创新、降本增效以及配套煤矿项目建设情况。董
事们认为,公司煤化工企业近年来投资收益良好、发展战略清晰,
风险防控有力、成功实现转型,落实了“两商”战略,为推动公司
高质量发展发挥了重要作用。在中天合创公司,实地查看了化工


厂区中央控制室、聚丙烯包装车间等地,对该公司煤炭与化工安
全生产经营、混合所有制模式、降本增效等工作取得的成绩给予
肯定,建议要高度重视安全生产,充分发挥混合所有制优势,高
度重视人才管理,深入开展降本增效,重视研判市场形势。在鄂
能化公司,实地查看了中央控制室、甲醇项目建设现场等地,对
该公司生产经营、项目建设等工作取得的成绩给予肯定,建议要
强化安全生产,加强成本管控,做好设备管理、自主创新、关联
交易管理,协调推进甲醇项目建设。在中煤蒙大公司,实地查看
了两聚产品包装库房、汽车装卸站、中央控制室等地,对该公司
安全环保、生产经营、设备管理等工作取得的成绩给予肯定,建
议要高度重视安全生产,做好企业战略规划,推动企业科技创新,
聚焦企业投资收益问题,提升企业管理水平。在西北能源公司,
实地查看了蒙大矿业公司等地,对该公司在经营销售、环保安全、
技术创新、跨领域跨区域管理等工作取得的成绩给予充分肯定,
同时建议要进一步开拓公司各项工作新局面、抓好安全生产、加
大煤炭资源获取力度。在中煤陕西公司和中煤远兴能化公司,现
场查看了国家化工应急救援中心、化工公司中央控制室、大海则
煤矿等地,对中煤陕西公司在生产经营管理、项目建设等工作取
得的成绩给予充分肯定,建议要强化对合资企业的管理,更好的
防范风险和提高运行效率,进一步提升研发水平和能力、推进精
细化管理,全力抓好大海则项目建设管理,进一步做好二期项目
的研究论证,提升产品差异化水平,注重建设过程中的优化设计,
提前考虑二期建成后与一期项目对生态环境产生的影响。


2、10月28日-11月2日,独立董事张成杰、梁创顺先后到
销售公司所属华中公司、京闵公司、南京公司调研,听取了销售


公司发展沿革、企业管理、经营创效、发展规划、重点工作完成
情况等方面汇报。认为销售公司近两年来,面对煤炭供需格局的
深刻变化,着眼公司煤炭营销工作全局,全面履行大营销管理职
能,做精集中销售,做实营销监管,做大外购贸易,积极探索契
合发展实际、具有中煤特色的营销之路,积极实施煤炭营销体系
重构,在规模、结构、营销管控、物流保障等方面取得了新成效,
并对销售板块下一步工作提出了要求,一要围绕公司“两商”战略
部署,前瞻性思考自身发展布局,适时调整发展思路和营销策略,
推进销售规模稳步提升;二要结合公司高质量发展新要求,持续
做好外购煤资源开发;三要切实做好风险防控,将控风险作为关
键任务去抓。


六、加强自身建设、提高履职能力

我们运用自身在财务、金融、上市公司管理、境外监管等专
业经验,按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司规范运作
指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责。同时,我们按照
境内外监管机构的要求,积极参加监管机构组织的董事培训,了
解掌握境内、外的相关法律法规和规章制度,不断提高合规意识
和履职能力,有力的维护了社会公众股东权益。


七、其他工作

1、报告期内,没有独立董事对本年度的董事会议案及非董
事会议案的其他事项提出异议;

2、报告期内,没有独立董事提议召开董事会情况发生;

3、报告期内,没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所
情况发生;

4、报告期内,没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询


机构的情况发生。


作为公司的独立董事,我们忠实地履行自己的职责,积极参
与公司重大事项的决策,为公司的持续健康、高质量发展建言献
策。2020年我们将继续本着勤勉、尽责的精神,加强与公司董
事会、监事会、经营层之间的沟通与合作,发挥独立董事的作用,
利用各自的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建
议,同时也希望公司创造更加优异的业绩回馈广大投资者。






中国中煤能源股份有限公司独立董事:

张克、张成杰、梁创顺

2020年3月20日










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