对决30日股东大会 谁能掌舵新潮能源?

  发布时间: 2020年04月30日 06:34:53   作者: 广丰能源网

  证券时报记者 李师胜

  4月30日,是新潮能源召开2019年度股东大会的日子,将投票产生新一届董事、监事,目前股东大会所列议案中,董事、监事几乎为原班人马。而从4月16日开始,9名中小股东意图提请新的董事、监事班子以代之,但因提案人身份审查原因被现任董事会否决。

  近日,管理层的澄清公告和中小股东的舆论造势短兵相接,引起了证监部门高度关注。新潮能源收到两张山东证监局和一张上交所的监管意见函。

  对此,证券时报记者采访各方当事人,力求还原这次管理层之争的全貌与幕后。

  争夺管理层

  回溯到半月前,新潮能源控制权之争风起。4月16日,新潮能源董事会收到5名中小股东提案,以下简称“提案1”,提名8名董事2名监事,与公司现任董事、监事唯一重合的只有陈启航。

  提案1由5名股东提起,分别为金志昌盛、绵阳泰和、上海关山、杭州鸿裕,金志昌盛受国金阳光委托。5股东合计持有公司10.03%股份,国金阳光、金志昌盛分别持有6.39%、1.77%,剩余3名合计持有公司1.87%股份。

  17日,合计持有公司3.22%股份的宁波驰瑞、宁波善见、绵阳泰合、隆德长青四名股东,又提交了一份认为公司董事长刘珂、董事刘斌不适合继续在公司任职并不适合被提名为下一届董事的提案,以下简称“提案2”。

  19日,新潮能源召开四十二次临时董事会,否决了这两组提案,也就是说,金志昌盛等9名股东的提案无法进入4月30日的股东大会,拟提名的新董事和新监事也就无法当选。

  中小股东委托了中华全国律师协会经济专业委员会委员宋一欣律师出面。宋一欣对证券时报记者表示,“提案2被否决我觉得是合理的,这个提案和原来的提案冲突,提案内容有瑕疵。但第一组提案不是内容上可以质疑的,提案本身没有问题,问题出在提案人上。”

  新潮能源否决中小股东提案1,认定提案人有问题,核心证据有两条,国金阳光已经放弃向公司提名董事、监事的权利,金志昌盛股东身份存疑。这样,除却国金阳光和金志昌盛的股份,剩余三名股东合计持有股份为1.87%,未达到公司法要求的提案持股需达到3%的比例。接下来,双方围绕这两条核心证据展开了各自的阐述。

  国金阳光有无提名权?

  新潮能源一名人士李刚(化名)告诉记者,2015年所签协议中,国金阳光放弃了向公司提名董事、监事的权利。

  回溯至5年前,即2015年12月2日,新潮能源(时名新潮实业)及其全资子公司扬帆投资与鼎亮汇通14名合伙人签订《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。鼎亮汇通持有位于美国二叠盆地的油田资源。对于公司来说,这笔收购意义重大,支付对价超过80亿元。

  上述协议中“过渡期人员安排一项”中称:“各方一致同意,本次交易完成后,乙方在持有新潮实业发行股份期间将不向新潮实业提名董事、监事候选人。”而乙方即鼎亮汇通14名合伙人,包括国金阳光。

  李刚表示,从逻辑上讲,国金阳光已经放弃了向公司提名董事监事权利,怎么可能再委托授予他人行使呢?

  不过,此后文件有所变动。2017年6月24日,新潮能源收购鼎亮汇通和募资方案获证监会核准。同日发布的《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中,国金阳光承诺:将持有的新潮实业全部股份对应的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等权利授予金志昌盛行使,授权委托期限为自本企业成为新潮实业股东之日(中登公司上海分公司登记日)起的36个月内。

  傅斌作为中小股东发言人接受了证券时报记者采访,他估计,按照当时约定,委托权授予到期日大约在2020年8月份。当时作出此项规定,是因为重组报告书在向证监会报批时,最大问题是公司实际控制人的稳定。国金阳光进入后,成为第一大股东,为了维持原实控人稳定,才作出这样的承诺。

  宋一欣律师也对记者表示,国金阳光于2017年参与定增,承诺不追求控制权地位,自己不享受提名权、表决权,但并不是放弃,是委托给金志昌盛。

  在公司2017年、2018年年报中,记者也找到了上述论述,国金阳光将董监高提名权授予金志昌盛。但也同时承诺,“本企业在成为新潮实业股东后,将积极履行《发行股份及支付现金购买资产协议》,不向新潮实业提名董事、监事。”

  4月28日,新潮能源公告,收到了山东证监局近期第二份监管函,要求公司说明对国金阳光所持股份对应的股东大会股东表决权、董监高提名权认定是否存在变化,以及对四十二次临时董事会决议效力的重大影响。

  公章是真是假

  金志昌盛提名权因股东身份存疑被否掉。

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